‘Kurumsal Yönetişim’ Tarihçesi ve İlkeleri [Derleme]*

1. Kurumsal Yönetişimin Tarihçesi ve Değişimi[1]

Kurumsal yönetimin tarihi uzun, zengin ve iniş çıkışlarla doludur. Bu, pasif hissedarlık ve güçlü hissedarlık dönemleri de dâhil yönetsel hesap verebilirlik, yönetim kurulu yapısı ve hissedar haklarına değinen bir konudur. Kurumsal yönetişim, 16. ve 17. yüzyıllarda Doğu Hindistan Şirketi, Hudson Körfez Şirketi, Şark/Levent Şirketi [the East India Company, the Hudson’s Bay Company, the Levant Company] ve diğer büyük imtiyazlı şirketlere dayanan şirketlerin yükselişiyle başlamıştır.

Kurumsal yönetişim kavramı yüzyıllardır var olsa da, isim 1970’lere kadar moda olmamıştır. O zamanlar bu terimi kullanan tek ülke Amerika Birleşik Devletleri idi. Yönetim kurulu direktörleri, yöneticiler ve hissedarlar arasındaki güç dengesi ve karar alma yüzyıllardır evrim geçirmektedir. Bu konu akademik uzmanlar, düzenleyici otoriteler, yöneticiler ve yatırımcılar arasında sıcak bir konu olmuş ve kurumsal yönetişimin geçmişini kurumsal yönetişimin neden bu kadar önemli olduğunu anlamak için kritik hale getirmiştir.

Bu makalede kurumsal yönetişim tarihindeki önemli dönüm noktaları vurgulanacaktır. Bunlar arasında şunlar yer almaktadır:

• Tam bir kurumsal yönetim zaman çizelgesi;
• Kurumsal yönetişime artan vurgu;
• Ekonomik faaliyetlerin kurumsal yönetişim geçmişine etkisi;
• Teknolojinin modern kurumsal yönetişimi nasıl etkilediği,
• Kurumsal yönetişimin geleceğine işaret eden eğilimler.

1.1. Kurumsal yönetişimin geçmişine genel bakış

Kurumsal yönetişimin tarihi, güçlü ekonomik büyümenin kurumsal yöneticilerin eline muazzam bir güç verdiği II. Dünya Savaşı’na kadar uzanır. Her bir kurumsal yönetişim evrimine derinlemesine dalmadan önce kritik olayların zaman çizelgesini inceleyelim.

1.2. II. Dünya Savaşı – 1980’ler: Kurumsal büyümenin kurumsal yönetişimin geliştirilmesinin önemini vurgulaması

1.2.1. II. Dünya Savaşı sonrası

1.Dünya Savaşı’ndan sonra, Birleşik Devletler güçlü bir ekonomik büyüme yaşamış ve bu da kurumsal yönetişimin tarihini büyük ölçüde etkilemiştir. Şirketler gelişip çoğalıyordu. Yöneticiler öncelikle kararları kendileri veriyordu ve yönetim kurulu direktörlerinin ve hissedarların da onları takip etmesini bekliyordu. Çoğu durumda da öyle yaptılar. Yöneticiler yönetim kurulu direktörlerinin seçimini büyük ölçüde etkiledikleri için bu ilginç bir ikilemdi. Yatırımcılar temettü ve hisse senedi fiyatları konularına gelmediği sürece kurumsal yönetişim sorunlarından uzak durma eğilimindeydi.

1.2.2. 1970’ler

1970’lerde, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) resmi kurumsal yönetişim reformları konusunda bir duruş sergilediğinde kurumsal yönetişim sorununu ön plana çıkardığında kurumsal yönetişim tarihi değişmeye başlamıştır. 1976 yılında, kurumsal yönetişim terimi ilk kez federal hükümetin resmi gazetesi olan ‘Federal Sicil’de ortaya çıkmıştır. 1960’larda, Penn Central Railway, boru hatları, oteller, sanayi parkları ve ticari gayrimenkuller başlatarak çeşitlenmiştir. Penn Central 1970 yılında iflas başvurusunda bulunmuş ve kamuoyu şirketin yönetim kurulunu incelemiştir. SEC, 1974 yılında şirketin finansal durumunu yanlış temsil ettikleri ve Penn Central yöneticilerinin çok çeşitli uygunsuz davranışları nedeniyle üç dışarıdan yöneticiye karşı işlem başlatmıştır. Aynı sıralarda SEC, şirketlerin kurumsal muhasebe kayıtlarını tahrif ettikleri için yabancı yetkililere yaygın ödemeler yaptığını fark etmiştir. Şirketler bu dönemde denetim komiteleri oluşturmuş ve daha fazla dışarıdan yönetici atamıştır. SEC, 1976 yılında, New York Borsası’nı [New York Stock Exchange] kote edilen her bir şirketin tüm bağımsız yönetim kurulu direktörlerinden oluşan bir denetim komitesine sahip olmasını zorunlu kılmaya yöneltmiş ve onlar da buna uymuştur. Avukatlar, denetim komiteleri, adaylık komiteleri, tazminat komiteleri ve yalnızca bir yönetici ataması gerektirerek yönetimi doğru yapmaya çalışmışlardır.

1.2.3. 1980’ler: Kurumsal yönetişim reformuna karşı tepki

1980’ler, sağ eğilime doğru bir siyasi kayma ve daha muhafazakâr bir ABD Kongresi nedeniyle 1970’lerdeki kurumsal yönetişim reformu hareketini sona erdirmiştir. Bu dönem, kurumsal yönetişim tarihinde bir diğer önemli değişiklik olan düzenlemeden arındırmaya karşı büyük bir muhalefet getirmiştir. Yasa koyucular, 1980 tarihli Hissedar Haklarının Korunması Yasası’nı[2] [Protection of Shareholders’ Rights Act] ilerletmiş, ancak Kongre’de tıkanmıştır. Kurumsal yönetişim ile ilgili tartışmalar, 1981 yılında Amerikan Hukuk Enstitüsü [American Law Institute] tarafından Kurumsal Yönetişim İlkeleri [Principles of Corporate Governance] adı verilen yeni bir projeye odaklanmıştır. New York Borsası daha önce bu projeyi desteklemişti, ancak ilk taslağı inceledikten sonra duruşlarını değiştirmişlerdir. Business Roundtable[3] [İş Yuvarlak Masası] da Amerikan Hukuk Enstitüsü’nün reform girişimlerine karşı çıkmıştır. Şirketlerin avukatları, Amerikan Hukuk Enstitüsü liderliğindeki kısıtlayıcı reformlar olmadan düzenleyici reforma tamamen karşı çıkacak kadar güçlü olduklarını hissetmişlerdir.

İşletmeler, 1 no.lu Kurumsal Yönetişim İlkeleri Geçici Taslağındaki [Tentative Draft No. 1 of the Principles of Corporative Governance] bazı konular hakkında endişelere sahipti. Bu Taslak, yönetim kurullarının çoğunlukla bağımsız yönetici atamasını ve denetim ve aday gösterme komiteleri kurmasını öneriyordu. Kurumsal avukatlar, şirketler bu önlemleri uygularsa, yönetim kurulu üyeleri için sorumluluk risklerinin artacağından endişe duyuyorlardı. Hukuk ve ekonomi bilim insanları da ilk Amerikan Hukuk Enstitüsü önerilerini sert bir şekilde eleştirmişlerdir. Önerilerin piyasa güçlerinin baskılarını hesaba katmadığı ve deneye dayalı kanıtları dikkate almadığı konusunda endişelerini dile getirmişlerdir. Ayrıca, davaları kışkırtmanın etkili kurumsal yönetişimi ilerletmede bir amaca hizmet edeceğine inanmıyorlardı. Sonunda, Amerikan Hukuk Enstitüsü’nün Kurumsal Yönetişim İlkeleri’nin nihai sürümü o kadar sulandırılmıştı ki, 1994’te onaylanıp yayınlandığında kurumsal yönetişimin tarihi üzerinde çok az etkisi olmuştur. Bilim insanları, piyasa mekanizmalarının yöneticileri ve hissedarları uyumlu tutacağını savunmuşlardır.

1.2.4. ‘Anlaşma On Yılı’ hissedar aktivizminin önünü açıyor

1980’ler aynı zamanda ‘Anlaşma On Yılı’ [Deal Decade] olarak da anılıyordu. Kurumsal hissedarlar daha fazla hisse aldılar ve bu da onlara daha fazla kontrol sağladı. Zor zamanlar geldiğinde satış yapmayı bıraktılar. Yöneticiler savunmaya geçmiş ve düşmanca devralmaları önlemek için anlaşmalar yapmıştır. Eyalet yasama organları, eyalet düzeyinde devralma karşıtı tüzüklerle devralmalara karşı çıkmıştır. Bu, artan borçlanma piyasası ve ekonomik gerilemeyle birleşince birleşme faaliyetlerini caydırmıştır. Oy haklarına yardımcı olmak için Kurumsal Hissedar Hizmetleri [The Institutional Shareholder Services-ISS] kurulmuştur. Hissedarlar yasal savunmalarla mücadele etmiş, ancak hâkimler genellikle dışarıdan yöneticiler yönetim kurulu kararlarını desteklediğinde kurumsal kararları desteklemiştir. Yatırımcılar daha bağımsız yöneticiler için savunuculuk yapmaya ve yönetici ücretlerini kurumsal boyuttan ziyade performansa dayandırmaya başlamıştır.

1.2.5. 2008: Finansal kriz kurumsal yönetim tarihini değiştiriyor

2007 yılına gelindiğinde, bankalar aşırı riskler almaya başlamıştı ve dünya finans sisteminin olası bir çöküşü konusunda artan bir endişe vardı. Hükümetler, büyük çaplı kurtarma paketleri ve diğer finansal önlemler sunarak çöküşü önlemeye çalışmıştır.

Lehman Brothers Bankası’nın çöküşü, 1930’lardaki ‘Büyük Buhran’dan bu yana en kötü finans krizi haline gelen büyük bir uluslararası bankacılık krizine dönüşmüştür. Kongre, 2010 yılında ABD’de ekonomik istikrarı teşvik etmek için Dodd-Frank Wall Street Reformu ve Tüketici Yasası’nı[4] geçirmiş olup; bu, kurumsal yönetişim tarihinde önemli bir dönüm noktasıydı.

1.2.6. 2010’lar: Riskler arttıkça kurumsal yönetişim de yükselişe geçmiştir

Finans krizinin sonuçları, 2010’lar boyunca kurumsal yönetişim ilkeleri için en iyi uygulamalara daha fazla odaklanılmasına neden olmuştur. Yönetim kurulları, şeffaflık ve hesap verebilirlik gibi iyi kurumsal yönetişim uygulamalarını tatbik etmek için her zamankinden daha fazla baskı hissetmiştir. Güçlü kurumsal yönetişim ilkeleri, şirketleri bağımsız yöneticilerden oluşan bir çoğunluğa ve iyi oluşturulmuş, çeşitli yönetim kurullarına sahip olmaya teşvik etmiştir. Teknolojideki gelişmeler, kurumsal yönetişimdeki verimliliği artırmış ve yeni riskler de yaratmıştır. Veri ihlalleri, şirketler için yeni ve gerçek bir endişe kaynağıydı. İlk hedefler bankalar ve finans kuruluşlarıydı. Bu kurumlar kurumsal yönetişim çerçevelerindeki güvenlik önlemlerini güçlendirdikçe, bilgisayar korsanları çabalarını hükümetler de dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerdeki daha küçük şirketlere yöneltmiştir.

1.2.7. 2020’ler: Küresel ekonomik belirsizlik paydaşları ve yönetim kurullarını sarsıyor

Belirsizlik, kurumsal yönetişim tarihinde kesinlikle yer alacak bir on yıl olan 2020’leri şu ana kadar karakterize etmiştir. Covid-19 salgını ve ardından tedarik zincirinin çökmesiyle başlayan 2020 yılı, birçok Amerikalıyı şirketlerin amacını sorgulamaya itmiştir. Ukrayna’daki savaş ve İsrail-Filistin çatışması gibi küresel jeopolitik, tüketicileri şirketlere bir duruş sergilemeleri için baskı yapmaya daha da teşvik etmiştir.

Birçok şirket, kurumsal faaliyetlerden etkilenen tüm insanların çıkarlarını eşit şekilde tartıp önceliklendiren bir kurumsal yönetişim paydaş modeline giderek daha fazla yönelmiştir: yatırımcılar, çalışanlar ve faaliyet gösterdikleri topluluklar. Tüketicilerin çevresel, sosyal ve kurumsal yönetişime[5] [environmental, social, and governance-ESG] odaklanması bu değişimi kısmen yönlendirmiş, ancak hesap verebilirliği artıran SEC’nin yeni İklim ile ilgili Kamuyu Aydınlatma Kuralları gibi düzenlemeler de bunu sağlamıştır.

2023 yılında evrensel vekâlet kurallarının kabulü, hissedarlara yönetim kurulunda yeni bir söz hakkı da vermiştir. Bu kural, hissedarların yönetici adaylıklarını şirketlerin adaylıklarıyla aynı vekâlet kartına koymuş ve hissedarların karar alma sürecini etkileme gücünü teyit etmiştir.

1.2.8. 2024: Kurumsal yönetişimin tarihi şekilleniyor

2024’te, her büyüklükteki şirket ve kuruluş yönetim kurulları, kendilerini, hissedarlarını ve paydaşlarını korumanın en iyi yolunun, yönetim kurullarının en iyi adımlarını atmalarına yardımcı olan merkezi bir kurumsal yönetişim yaklaşımı benimseyerek teknolojiyi kendi avantajlarına kullanmak olduğunu keşfetmişlerdir. Ancak, kurumsal yönetişimin tarihi yeniden yazılmaya devam etmektedir. Kurumsal yönetişimi nasıl tanımladığımız önümüzdeki yıllarda gelişmeye devam edecektir.

2. Kurumsal Yönetişim[6]

2.1. Tanım

İşletmeler, hissedarlardan ve paydaşlardan yöneticilere ve müşterilere kadar hizmet verdikleri herkesin ihtiyaçlarını karşılamak için oluşturdukları kurallara göre gelişir veya çöker. Bu politikalar ve yönergeler kurumsal yönetişimi oluşturur. Kurumsal yönetişim yeni beklentiler ve teknolojilerle evrim geçirmiş olsa da, işletmeler için itici bir güç olmaya devam etmektedir. Bir şirketin yönetim kurulunun kısa ve uzun vadeli hedeflere ulaşmada başarıyı nasıl geliştireceğini belirler. İletişim ve kurumsal izleme için doğru araçlara sahip yönetim kurulu üyeleri, kuruluşları üzerinde derin bir etkiye sahiptir.

Kurumsal yönetişim, bir şirketin faaliyetlerini ve kararlarını yönlendiren kuralları, uygulamaları ve süreçleri kapsar.

Halka açık olsun ya da olmasın, bir şirket karmaşık bir girişimdir: İşletmenin kendisini, yönetici liderliğini, ürünlerini satın alan müşterileri ve tüm bunların gerçekleşmesi için sermaye sağlayan yatırımcıları ve finansörleri bir araya getiren birbirine bağlı bir ağdır. Diğer önemli oyuncular arasında bariyerler ve düzenlemeler koyan devlet organları, bir organizasyonun işlev görmesi için ihtiyaç duyduğu kaynakları sağlayan tedarikçiler ve bir şirketin operasyonlarından etkilenen topluluklar yer alır. İyi kurumsal yönetişim, tüm bu çıkarları pratik, adil ve şeffaf bir şekilde dengelemeyi amaçlar.

Ayrıntılar şirketlere, coğrafyalara ve sektörlere göre değişiklik gösterir, ancak bu özellikler genellikle güçlü kurumsal yönetişimi tanımlar:

• Duyarlı, katılımcı ve fikir birliğine dayalıdır;
• Verimli ve etkilidir;
• Uygulanabilir yargı bölgelerinde hukukun üstünlüğünü korur;
• Şirketin stratejik vizyonuyla birlikte eşitliği ve kapsayıcılığı ilerletir; şirketin “iyi işler yaparken iyilik yapmasını” [corporation “does good while doing well”] ve bunun tersini sağlar,
• Saydamlık ve hesap verebilirliğe öncelik verir.

Farient Advisors Ortağı Marc Hodak’ın 2022 yılındaki bir konferansta söylediği gibi, “İyi kurumsal yönetişim, nihayetinde şirketin uzun vadeli sıhhati için doğru olan şeydir.”

2.2. Kurumsal yönetişim ilkeleri

İş dünyası sürekli olarak gelişiyor, bu da kurumsal yönetişim ilkelerinin sürekli değiştiği anlamına gelir. Kuruluşlar zamana ayak uydururken iyi kurumsal yönetişimin temel ilkelerini nasıl koruyabilir?

2023 yılında G20 ve Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) yardımcı olmak için altı kurumsal yönetişim ilkesi yayınlamıştır[7]. Bu ilkeler, politika yapıcıların yasal, düzenleyici ve kurumsal çerçeveleri değerlendirmelerine ve iyileştirmelerine yardımcı olur. Ayrıca, şirketlerin değişen bir dünyada rekabetçi kalmak için uygulamalarını yenilemelerine ve uyarlamalarına yardımcı olmak için bir rehber görevi görürler. Peki, bu revize edilmiş kurumsal yönetişim ilkeleri nelerdir?

2.2.1. Etkili bir kurumsal yönetişim çerçevesi [an effective corporate governance framework]

Bir evin yapısını belirlemek için iskelete ve zaman içinde ayakta kalabilmesi için “sağlam temellere” ihtiyacı olduğu gibi, etkili kurumsal yönetişim de güçlü bir temel gerektirir.

OECD’ye göre, kurumsal yönetişim çerçevesi “şeffaf ve adil piyasaları ve kaynakların verimli tahsisini desteklemelidir. Hukukun üstünlüğüyle tutarlı olmalı ve etkili denetim ve yaptırımı desteklemelidir.”

Bunların her biri güçlü kurumsal yönetişim yönergeleri için olmazsa olmazdır. Bir şirketin iş yaptığı yargı bölgelerindeki mevzuatı, çeşitli borsalarda kotasyon kurallarını ve işçi haklarını ve çevreyi etkileyen düzenlemeleri kapsayan hukukun üstünlüğüyle tutarlılığı göz önünde bulundurulmalıdır. Bu korumalar toplulukların, müşterilerin, çalışanların, hissedarların ve diğer tarafların haklarını korur. İlk kurumsal yönetişim ilkesi, bir şirketin hesap verebilir olmasını ve bu hakları koruyacak şekilde faaliyet göstermesini sağlamaya yardımcı olur.

2.2.2. Hissedarların ve temel mülkiyet fonksiyonlarının hakları ve eşit muamelesi [the rights and equitable treatment of shareholders and key ownership functions]

Halka açık bir şirketin sahipleri olarak hissedarlar şirketin kârını biçmekten daha fazlasını yaparlar. Ayrıca birçok nedenden ötürü kurumsal yönetişimin temel unsurlarıdır, bunlar arasında şunlar yer alır:

• Genel kurul toplantılarına katılım ve oy kullanma;
• Yönetim kurulu üyelerinin ve bağımsız dış denetçinin seçilmesi ve görevden alınması,
• İlave pay senedi ihracı için yetkilendirilme veya kurumsal yönetişim belgelerinde değişiklik yapılması gibi temel kurumsal kararların onaylanması veya bunlara katılım.

İyi kurumsal yönetişimin ardındaki ikinci ilke, bu hakların sınıftan bağımsız olarak tüm hissedarlar için eşit şekilde uygulanmasına yardımcı olur. Örneğin, bir hissedarın şirket hakkında zamanında ve düzenli olarak ilgili ve önemli bilgiler edinme hakkını ele alalım. Amerika Birleşik Devletleri’ndeki içeriden öğrenenlerin ticareti[8] yasaları, bu bilgi tüm pazara aynı anda sunulmadığı sürece, önde gelen bir emeklilik fonu veya çoğunluk yatırımcısı gibi bir hissedar grubuyla bilgi paylaşılmasını yasa dışı hale getirir.

2.2.3. Kurumsal yatırımcılar, borsalar ve diğer aracı kuruluşlar [institutional investors, stock markets and other intermediaries]

Hisse senedi ihraç eden bir şirket ile bunları satın alan yatırımcılar arasındaki anlık ilişki, sermaye piyasalarının sadece bir yönüdür. Birkaç aracı, çarkları döndürmeye devam eder. Örneğin, borsalar ve aracı kurumlar alıcıları ve satıcıları birbirine bağlarken, kurumsal yatırımcılar diğer taraflar için hisse senetlerini satın alır, satar ve yönetir. Kredi derecelendirme kuruluşları, analistler ve vekâlet danışmanları süreç boyunca rehberlik sağlar.

Tüm bu tarafların adil ve etkili işleyiş için gözetime ihtiyacı vardır. Adaleti, hesap verebilirliği ve güveni korumak için kurumsal yönetişim yönergeleri benimsenmelidir.

Bu alanlardan herhangi birinde çıkar çatışmasının kontrol edilmediğini hayal edelim. Üst düzey yöneticiler arasındaki kişisel bir bağlantının bir şirketin diğerlerine göre daha iyi muamele görmesine yol açtığını varsayalım: Aracı kurumlar bir şirketin hisselerini diğerlerine göre daha iyi tanıtabilir ve kurumsal yatırımcıların müşterileri kendi portföylerinde en iyi şirket karışımını bulamayabilir. Bu arada, yatırımcılar bir analist raporunun veya kredi notunun nesnelliğine güvenemezler.

Bu nedenle, şirketle ilgisi olanların dikkate alınması kurumsal yönetişimin temel bir unsurudur; bu, motorun parçalarının düzgün çalışmasını sağlayan yağdır.

2.2.4. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık [disclosure and transparency]

Bir karar halka açık bir şirketin maddi sağlığını etkiliyorsa, yönetim kurulları yatırımcıları derhal bilgilendirmelidir. Kurumsal yönetişimin dördüncü ilkesi, tüm hissedarlar ve paydaşlarla açık ve şeffaf iletişim gerektirir.

Örneğin yeni bir CEO atamasını ele alalım. Halka açık bir şirket, sağlam bir kamuyu aydınlatma, gerekçe ve bağlam olmadan yeni bir CEO’yu böylesine önemli ve güvenilir bir liderlik pozisyonuna öylece yerleştiremez.

Şirketler yeni bir lider seçerken kurumsal yönetişimin işe alımla ilgili unsurlarını ele alan yapılandırılmış bir süreci takip etmelidir: halefiyet planlaması, uygun durum tespitini yürütme, işe alım sürecinde çeşitliliği ve temsiliyeti dikkate alma ve yönetim kurulunun, pazarın ve kurumsal stratejinin beceri ihtiyaçlarına uyan liderleri seçme – aynı zamanda tüm sürece görünürlük sağlama.

Bu tür özen ve şeffaflık, hissedarlara şirketin saklayacak hiçbir şeyi olmadığını göstererek güven yaratır. Ayrıca şirketin hissedar çıkarlarını koruma taahhüdünü ve hesap verme isteğini de gösterir.

2.2.5. Yönetim kurulunun sorumlulukları [the responsibilities of the board]

Kurumsal yönetişimin beşinci ilkesi, yönetim kurulu yapısının etkili gözetim ve hesap verebilirliği desteklemesini sağlayarak yöneticilerin objektif ve bağımsız karar verebilmelerini, riski denetleyebilmelerini ve idari performansını izleyebilmelerini, yani emanet görevlerini yerine getirebilmelerini sağlar.

Bu prensip, yönetim kurulu operasyonlarının inceliklerini ele alır:

• Yöneticilerin tam olarak bilgilendirilmesini sağlayacak toplantı ve tutanak gibi süreçler mevcut mu?
• Çıkar çatışması önlemleri ve bağımsız ve icra direktörleri arasında iyi niyetle hareket etmelerini sağlayacak bir denge konusunda ne düşünüyorsunuz?
• Komiteler ve tam yönetim kurulu, gerekli özeni ve dikkati göstermek için bağımsız denetim ve siber güvenlik gibi önemli alanları düzenli olarak araştırıyor mu? Ve bu gerekli özen, yeni yöneticileri seçerken kendi saflarına da uzanıyor mu?
• Son olarak, yönetim kurulunun hissedarların en iyi çıkarları doğrultusunda faaliyet göstermesini sağlamak için uygun kamuyu aydınlatma, katılım ve hesap verebilirlik önlemleri mevcut mudur?

2.2.6. Sürdürülebilirlik ve dayanıklılık [sustainability and resilience]

Bir şirketin değişim rüzgârlarına dayanabilmesini ve gelecekte de başarılı olabilmesini sağlamak, çok fazla karar alma ve risk yönetimi gerektirir. Sürdürülebilirlik çerçeveleri, uygulamaları, politikaları ve teşvikleri, uzun vadeli başarı sağlayan kurumsal yönetişimin ayrılmaz unsurlarıdır.

Bir örnek iklim değişikliği ve net sıfır operasyonlara geçiştir. Fosil yakıtlı operasyonlardan yenilenebilir enerji kaynaklarına geçmenin potansiyel riskleri nelerdir? Bunu yapmamanın riskleri nelerdir, örneğin gelişen düzenlemelere uymamak veya çevreye duyarlı gelecekteki çalışanlar arasında kötü bir üne sahip olmak gibi? Potansiyel fırsatlar nelerdir, örneğin maliyet tasarrufları ve artan itibar?

Bir şirket içinde, iyi kurumsal yönetişim sağlam risk yönetimini mümkün kılar. Daha büyük sermaye piyasası ekosistemi içinde, önemli verilerin tutarlı, karşılaştırılabilir ve güvenilir bir şekilde kamuya ifşa edilmesi, yatırımcıların, borsaların ve danışmanların akıllı, zamanında kararlar için ihtiyaç duydukları bilgilere sahip olmasını sağlar.

Özetle, G20 ve OECD tarafından yakın zamanda ana hatları çizilen kurumsal yönetişimin altı ilkesi, sürekli değişen bir iş ortamında dayanıklılığı, şeffaflığı ve etik uygulamaları teşvik etmek için vazgeçilmez kılavuzlar olarak karşımıza çıkmaktadır.

3. Kurumsal Yönetişim Yapısını Ayakta Tutan Temeller

Kurumsal yönetişim genellikle yönetim kurullarıyla eş anlamlıdır. Ancak gerçek şu ki yönetim kurulları yalnızca kapsamlı bir komuta zincirinin en üstünde yer alır ve her seviyesi etkili yönetim uygulamalarını yürürlüğe koymak için işbirliği yapmalıdır.

Bu yapılar kuruluşlar arasında farklılık gösterebilse de tipik bir kurumsal yönetişim yapısı şunları içerir:

• Yönetim kurulu [board of directors]: Hissedarlar tarafından seçilen yönetim kurulları, şirket stratejisini belirler, politikaları onaylar, yöneticileri denetler ve yönetim yapısına uygun olarak önemli kararlar alır.
• Hissedarlar [shareholders]: Şirket hisselerine sahip olanlar, yönetim kurulu kararlarını etkileyebilir ve yönetim kurulu ve yönetici atamaları gibi konularda oy kullanabilirler.
• Yönetici liderlik [executive leadership]: İcra Kurulu Başkanı liderliğinde, şirket liderleri günlük operasyonları yönetim kurulunun stratejisine göre yönetir. Ayrıca hem yönetim kuruluna hem de hissedarlara karşı sorumludurlar.
• İç kontrol sistemleri [internal control systems]: Kurumsal yönetişim yapısı iç kontrollere kadar uzanır. Bu kontroller, finansal tabloların doğruluğunu sağlayan, varlıkları koruyan ve yasalara ve düzenlemelere uyan politikalar ve uygulamalardır.

3.1. Yaygın kurumsal yönetişim yapısı örnekleri

Bir organizasyonun benzersiz kurumsal yönetişim yapısı, yukarıda listelenen birkaçı da dâhil olmak üzere, bireysel parçaları nasıl birleştirdiklerine bağlıdır. Bir şirketin büyüklüğü, sektörü ve yasal yargı yetkisi de yönetim formülünü şekillendirebilir. Kurumsal yönetişim yapılarının bazı yaygın örnekleri şunlardır:

• Üniter yönetim kurulu yapısı [unitary board structure]: Üniter yapıya sahip şirketlerin, yöneticiler ve yönetici olmayanlardan oluşan tek bir yönetim kurulu olur ve CEO genellikle yönetim kuruluna başkanlık eder. Bu yapı, küçük ve orta büyüklükte kuruluşlarda çok daha yaygındır.
• İki kademeli kurul yapısı [two-tier board structure]: Daha büyük şirketler yönetim kurulunu (günlük faaliyetleri denetleyen) ve denetim kurulunu (yönetim kurulunu denetleyen ve atayan) ayırmaya başlayabilir. Bu yapı Avrupa ülkelerinde daha yaygın olma eğilimindedir.
• Yönetim kurulu komiteleri [board committees]: Birçok yönetim kurulu, kurumsal yönetişim yapısının bir parçası olarak komiteler kuracaktır. Komiteler, finansal raporlamayı ve iç kontrolleri denetlemek için bir denetim komitesi veya yönetici ücretlendirmesini belirlemek için bir tazminat komitesi içerebilir.
• Paydaş yönetimi [stakeholder governance]: İşletmeler, hissedarlar, çalışanlar ve faaliyet gösterdikleri topluluklar gibi paydaşlarının ihtiyaçları etrafında giderek daha fazla yönleniyorlar.

3.2. Kurumsal yönetim yönergelerinin oluşturulması için en iyi 7 uygulama

Kurumsal yönetişim yönergeleri, bir şirketin kendisini nasıl yönlendireceğini ve kontrol edeceğini tanımlayan ilkelerdir. Kurallar veya politikalar olmasa da yönergeler, tüm çalışanların yönetimi başarılı bir şekilde uygulamak için renklendirmesi gereken çizgiler haline gelir.

Yönetim kurulları ve şirket yöneticileri bunları tanımlamak için işbirliği yapacak ve genel danışman ve hukuk müşavirleri olası yasal ve düzenleyici etkiler konusunda fikir alışverişinde bulunacaktır. Bunlar, şirket içindeki kurumsal yönetişimin diğer her yönünü etkileyen yapı haline gelir. Farklı şirketler farklı yönergeler benimseyebilse de, aşağıdakileri vurgulayan kurumsal yönetişim ilkeleri oluşturmak en iyi uygulamadır:

• Paydaş katılımı [stakeholder engagement]: Her türden paydaş -hissedarlar, çalışanlar, müşteriler ve toplum- şirketlerin kendilerini nasıl yönettikleri konusunda beklentilere ve endişelere sahiptir. Genel danışman ve hukuk danışmanları kamuyu aydınlatma düzenlemeleri ve diğer yasal olarak zorunlu katılımlar konusunda uzman olarak hizmet verirken, yönetim kurulları ve yönetici ekipleri bir işbirliği ve katılım duygusu geliştirmek için çalışmalıdır. Bu, yalnızca vekâlet sezonu öncesinde herhangi bir muhalefeti ortadan kaldırmakla kalmaz, aynı zamanda birçok paydaşın desteğini alacağı için şirketin rekabet gücünü de güçlendirir. Düzenli geri bildirim mekanizmaları ve açık iletişim hatları, kurumsal yönetişim yönergelerinin ayrılmaz bir parçası olmalıdır.
• Şeffaflık ve hesap verebilirlik [transparency and accountability]: Sağlam kurumsal yönetişim yönergeleri aynı zamanda paydaş güvenini de oluşturmalıdır. Bazı kurumsal faaliyetler doğası gereği gizli olsa da, yönetim kurulları şirket politikalarını, kararlarını ve performansını yöneticilere yöneticilerin daha sonra yayabileceği bir şekilde açıklayabilmelidir. Genel danışmanlar ve hukuk danışmanları ayrıca yönetim kurulunun ve liderliğin aldığı tüm eylemlerin şirketin hedefleri ve paydaş çıkarlarıyla uyumlu olmasını sağlayan uyumlu hesap verebilirlik mekanizmalarının kurulmasında da hayati öneme sahiptir.
• Risk yönetimi [risk management]: Kurumsal yönetişimin proaktif risk yönetiminde belirgin bir rolü vardır. Kapsamlı uygulamalar ve protokoller oluşturmak, maliyetli hatalar veya yanlış adımlar atma olasılığını azaltır. Genel danışmanlar ve hukuk danışmanları, şirket varlıkları ve finansal raporlama ile ilgili yasalara ve düzenlemelere en iyi şekilde nasıl uyulacağı konusunda yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunmalıdır. Bu rehberliği kullanarak, yönetim kurulları liderlerin şirket genelinde uygulayabileceği yönergeler hazırlamalıdır. Bu, politikaların etkinliğini doğrulamak ve ortaya çıkan riskleri belirlemek ve azaltmak için düzenli risk değerlendirmeleri ve denetimleri uygulamayı içerir.
• Etik standartlar [ethical standards]: Modern şirketlerin güçlü bir etik temele sahip olması gerekir. Ernst & Young firmasına göre[9], “Kötü iş etiği ve davranışının sonuçları, finansal cezalardan, itibar kaybına ve düşen hisse senedi fiyatlarından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetici ekibi üzerindeki kişisel etkilere kadar önemli olabilir.” Dahası, “Düzenleyici otoriteler, yatırımcılar ve aktivistler, suiistimali tespit etmek ve işletmeleri sorumlu tutmak için giderek daha karmaşık yöntemler kullanır.” İşletmelerin şu anda karşı karşıya olduğu inceleme göz önüne alındığında, yönetim kurulları net etik standartlar ve bir davranış kuralları belirlemeli ve kendilerini ve yöneticileri sorumlu tutmalıdır. Genel danışmanlar ve hukuk danışmanları, davranış kurallarını ve ortaya çıkan çıkar çatışmalarını uygulayan yasal uyum mekanizmalarını bilgilendirmelidir.
• Yönetim kurulu yapısı ve kompozisyonu [board structure and composition]: Doğru üye karışımıyla doğru kurul yapısını oluşturmak esastır. Daha önce ortak kurul yapıları açıklanmış olsak da, belki de en kritik bileşen kompozisyondur. Kurumsal yönetişim yönergeleri, yönetim kurulunun etkinliğini artırmak için çeşitli geçmişlere, deneyimlere ve uzmanlık alanlarına sahip kişileri teşvik etmelidir. Daha sonra genel danışmanlar ile hukuk danışmanları, uzun vadede güçlü bir kompozisyon sağlamak için stratejik halefiyet planları hazırlamaya yardımcı olmalıdır.
• Yönetici ücreti [executive compensation]: CEO maaşı giderek daha fazla tartışılan bir konu haline gelmektedir. Amerikalıların yüzde 78’i CEO’ların fazla maaş aldığına inanıyor[10] ve genel istatistikler bu bakış açısını ortadan kaldırmıyor; Ekonomik Politika Enstitüsü, CEO maaşının 1978 yılından bu yana yüzde 1.460 arttığını bildirirken[11], Deloitte CEO Maaş Çalışmasında, CEO’lara 2023 yılında 2022 yılına göre yüzde 27 daha fazla maaş ödendiği tespit edilmiştir[12]. Yine de, yönetim kurulları ve yöneticiler, ‘C-suite’in şirketin olumlu performansında büyük ölçüde etkili olduğunu bilir. Kurumsal yönetişim yönergeleri, yönetim kurullarının rekabetçi ancak savunulabilir tazminat sunma arasında geçiş yapmasına yardımcı olmalıdır. Genel danışmanlar ile hukuk danışmanları da tazminat paketlerini yasal ve düzenleyici bir bakış açısıyla yönlendirebilir.
• Düzenli incelemeler ve güncellemeler [regular reviews and updates]: Etkili kurumsal yönetişim politikaları bir yıl sonra işe yaramayabilir. Yasalar ve düzenlemeler değişir, paydaşların yönetim kurullarına ve yöneticilere uyguladığı baskılar da değişir. İnceleme ve revizyon için mekanizmaların entegre edilmesi tüm kurumsal yönetişim yönergelerinin güncel kalmasını sağlar. Genel danışmanlar yasal ve düzenleyici bir bakış açısıyla öncülük edebilir, ancak yöneticiler ve yönetim kurulları paydaşların ihtiyaçlarına yanıt vermek için kurumsal yönetişim politikalarını uyarlamaya hazır olmalıdır.

3.3. Kötü kurumsal yönetişimin sonuçları

Etkili kurumsal yönetişimi anlamak esastır, ancak birçok kuruluş aynı şekilde şu soruyu da merak ediyor: “Kötü kurumsal yönetişim nedir?”

Kurumsal yönetişimin altı ilkesine uymamak her işletmeyi olumsuz etkiler. Şirketler, kötü kurumsal yönetişimin ne kadar zararlı olduğunu defalarca göstermiştir. Hızlı tempolu haber ve anında bilgi dünyasında herhangi bir yanlış adım veya etik olmayan uygulama bir işletmeyi anında mahvedebilir. Kötü kurumsal yönetişimin şu meşhur örneklerine bir göz atalım:

3.3.1. 2008 finans krizi

2008 finans krizi, kurumsal yönetişimin tam bir başarısızlığının örneğidir. Açgözlülük, birçok sektörün her seviyesine nüfuz ederek, haciz verileri alarmları çalsa bile gereksiz ve kontrolsüz riskler yaratmıştır. Bankalar, geçmişin derslerine rağmen çok sayıda bireye ve şirkete riskli krediler vererek kötü kurumsal yönetişime sahip şirketlerin başlıca örnekleriydi. Sonuç, 1920’lerin kredi krizine benzer bir borç tuzağı ve dünya tarihinin en kötü durgunluklarından biriydi. Ne düzenleyici otoriteler ne de şirketler uygun risk analizi ve hesap verebilirlik uygulamıştır. Hissedarlar ve şirketler kötü kurumsal yönetişime yenik düşmüştür.

3.3.2. Enron kurumsal yönetişim skandalı

En kötü sonuçlardan bazıları, hiçbir kurumsal yönetişim olmadığında ortaya çıkar. Enron skandalı, neredeyse her düzeyde kötü kurumsal yönetişim vakalarını temsil eder.

Defterleri karıştırmak, etik kurallarını askıya almak, aldatıcı iş uygulamaları ve düpedüz yalan söylemek, Fortune’un “Amerika’nın En Yenilikçi Şirketi” olarak adlandırdığı bir şirket olan Enron’u bir kez değil, üst üste altı yıl boyunca batırmıştır. Kârlarının hayal gücünden başka bir şey olmadığı ortaya çıkmıştır.

Enron meşru bir girişim olarak başlamış olabilir. Ancak, yönetim kurulunu kötü aktörler ve çıkarcı taraflarla karıştırmak yakında bir felaketin oluşmasına neden olmuştur. Denetim eksikliği, eski CEO ve COO Jeffrey Skilling ile eski başkan ve CEO Kenneth Lay’in pozisyonlarından son derece etik olmayan ve yasadışı bir şekilde faydalanmalarına izin vermiştir.

Şirket sonunda kendi aldatmacasının ağırlığı altında çökmüş ve bugün hâlâ yankılanmaya devam eden Kaliforniya elektrik şebekesine zarar vermiştir. Hisseler 90,75 dolardan 0,26 dolara düşmüş ve Kongre benzer hileli finansal raporlama ve ekonomik yasaların manipülasyonunu önlemek için Sarbanes-Oxley Yasası’nı yürürlüğe koymuştur.

3.4. Kurumsal yönetişimin değerlendirilmesi

Kurumsal yönetişim standartlarını izlemek, çevresel ve sosyal kriterlerin yanı sıra önemli bir görevdir. Bu, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetişim anlamına gelen ESG’nin özüdür. Bu üç faktör yatırımcıların yaptığı seçimlerde önemli bir rol oynar. Birçok yatırım fonu ve aracı kurum, müşterilerinin hisse senedi seçmesine yardımcı olmak için bunları kullanır. Ayrıca, doğrudan kârı etkiler. ESG ölçütleri birbiriyle ilişkilidir. Hepsi şirketin risk yönetimini ve iş stratejilerini etkiler.

Sosyal kriterler doğrudan iş ilişkileri ile ilgilidir. Şirketin çevredeki topluluklara nasıl davrandığı ve sosyal konularda nasıl hareket ettiği konusundaki kritik seçimler, kalitesini ve gelirini yansıtır. Mevcut yetenek havuzunu yüzde 25 oranında artırdığı ve hatta kârları artırdığı gösterilen sosyal sorumluluk ve şeffaflık artık kurumsal manzarada sağlam bir şekilde yerleşmiştir.

Bir şirketin aldığı her karar ESG kriterlerini yansıtmalıdır. Bunlar bir kuruluşun ne kadar açık, hesap verebilir ve sorumlu olduğunu ortaya koyar.

Başarılı kurumsal yönetişim, bir organizasyonu yönlendiren kuralları ve politikaları belirlemek için genellikle veri odaklı bir yaklaşım kullanır. Yönetim kurulu, paydaşların, hissedarların ve işletmenin en iyi çıkarları için altı kurumsal yönetişim ilkesini izleyerek hareket etmelidir.

* Bu derlemede yer alan görüşler ‘Diligent Corporation’a ait olup derleyenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derlemedeki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler derleyene aittir.

[1]Yararlanılan kaynak için bkz. “What is the history of corporate governance and how has it changed? Diligent Corporation Team, March 18, 2024, < https://www.diligent.com/resources/blog/what-is-the-history-of-corporate-governance-and-how-has-it-changed > erişim tarihi 02 Haziran 2025”.

[2]< https://www.govtrack.us/congress/bills/96/s2567 >.

[3]< https://www.businessroundtable.org/about-us >.

[4]< https://www.investopedia.com/terms/d/dodd-frank-financial-regulatory-reform-bill.asp >.

[5]< https://www.diligent.com/resources/guides/esg >.

[6] Yararlanılan kaynak için bkz. “Corporate Governance, Diligent Corporation Team, October 24, 2024, < https://www.diligent.com/resources/guides/corporate-governance > erişim tarihi 02 Haziran 2025”.

[7]<https://www.oecd.org/en/publications/g20-oecd-principles-of-corporate-governance-2023_ed750b30-en/full-report.html >.

[8] < https://www.diligent.com/resources/blog/five-best-practices-to-prevent-insider-trading >.

[9] < https://www.ey.com/en_uk/insights/assurance/business-conduct-and-ethics >.

[10]<https://www.gsb.stanford.edu/faculty-research/publications/americans-ceo-pay-2016-public-perception-survey-ceo-compensation#:~:text=Still%2C%20Americans%20Believe%20CEOs%20Are,are%20paid%20an%20appropriate%20amount. >.

[11] < https://www.epi.org/publication/ceo-pay-in-2021/ >.

[12]<https://www.deloitte.com/content/dam/assets-zone2/fr/no-index/docs/services/risk-advisory/2024/deloitte_note-conjoncture-cac401.pdf >.