ÖZET
Limited şirketlerde ortaklar, hisse devrini içerir ortaklar kurulu kararını imzalamayabilir veya hisse devrini onaylamayabilir. Bu makalede, ortaklar kurulu kararının imzalanmaması veya hisse devrinin onaylanmaması halinde, hisse devrinin ticaret siciline işlenmesi için izlenecek yöntem ele alınacaktır.
Anahtar Kelimeler: Hisse Devri, Onay, İmza, Ortaklar Kurulu Kararı, Ticaret Sicili
SUMMARY
In Limited Companies, shareholders, may not sign the the board of members decision related to share transfer or may not approve the share transfer. In this article, the required procedure of the registration of share transfer in the Commercial Registry, will be discussed in case of the issue
Keywords: Share Transfer, Approve, Signature, Board Of Members Decision, Commercial Registry
GİRİŞ
LİMİTED ŞİRKETTE YAPILAN HİSSE DEVRİNİN ORTAKLAR KURULU KARARI UYARINCA İMZALANMASINDAN VEYA HİSSE DEVRİNİN ONAYLANMASINDAN İMTİNA EDİLMESİ HALİNDE İZLENECEK YÖNTEM
Limited şirketlerde, aksi şirket esas sözleşmesinde yasaklanmadığı sürece hisse devri yapılabilmektedir. Bu çalışmada, yapılan bir hisse devrinin, ortaklar genel kurulu tarafından imzalanmasından veya hisse devrinin onaylanmasından imtina edilmesi halinde ortaya çıkan sorun ile hisse devri yapan ortağın, yapılan hisse devrini, ticaret siciline işlemesi için izleyeceği yöntem ele alınacaktır.
LİMİTED ŞİRKETTE YAPILAN HİSSE DEVRİNİN ORTAKLAR KURULU KARARI UYARINCA İMZALANMASINDAN VEYA HİSSE DEVRİNİN ONAYLANMASINDAN İMTİNA EDİLMESİ
Türk Ticaret Kanunu Madde 595/2 uyarınca, a şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun, onayı şarttır. Devir, bu onayla geçerli olabilmektedir. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu Madde 595/3 uyarınca şirket esas sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilmektedir. Ancak limited şirketlerde bir ortağın hisse devri yapması halinde, diğer ortak ve/veya ortaklar bu yöndeki ortaklar genel kurulu kararını imzalamaktan veya hisse devrini onaylamaktan imtina edebilmektedir. Ortaklar Kurulu Kararının imzalanmaması halinde ise hisse devri ticaret siciline bildirilemediğinden, bu durum; hisse devri yapan ortağın, hisse devrinden habersiz olan üçüncü kişilere karşı sorumluluğunu doğurabilmektedir.
TTK 595/3 UYARINCA LİMİTED ŞİRKETTE YAPILAN HİSSE DEVRİNİN ORTAKLAR KURULU KARARI UYARINCA İMZALANMASINDAN VEYA HİSSE DEVRİNİN ONAYLANMASINDAN İMTİNA EDİLMESİ HALİNDE İZLENECEK YÖNTEM
Limited şirketlerde bir ortağın hisse devri yapması halinde diğer ortak ve/veya ortaklar yapılan hisse devrini onaylamayarak genel kurul kararı ile imza altına almaktan imtina ettiğinde, Türk Ticaret Kanunu Madde 595/7 uygulama alanı bulmaktadır. Şöyle ki; Türk Ticaret Kanunu Madde 595/7 uyarınca, hisse devri yapılmasından sonra şirkete yapılan başvurudan itibaren üç ay içinde, genel kurul, başvuruyu reddetmediği takdirde hisse devrine onay vermiş sayılmaktadır.
Özetle hisse devri yapan ortak, hisse devri yaptığına dair şirkete başvuru yaptıktan sonra üç ay içinde genel kurul hisse devrini reddetmez ise, şirket hisse devrine onay vermiş sayılmaktadır. Şirkete yapılan başvuru sonrası, hisse devri yapan ortak, şirkete başvuru yaptığını ve yapılan başvuru sonrası şirket tarafından başvurunun üç ay içerisinde reddedilmeyerek onay verildiğini, mahkemede ileri sürebilecek ve yapılan hisse devrinin ticaret siciline işlenmesini mahkeme aracılığı ile sağlayabilecektir.
SONUÇ
Şirket genel kurulu, yapılana hisse devrini onaylamayarak genel kurul kararı ile imzalanmasından imtina ettiğinde, hisse devri yapan ortak, şirkete başvuru yapacaktır. Hisse devri yapan ortak, hisse devri yaptığına dair şirkete başvuru yaptıktan sonra üç ay içinde genel kurul hisse devrini reddetmez ise, şirket, hisse devrine onay vermiş sayılmaktadır. Şirkete yapılan başvuru sonrası, hisse devri yapan ortak, şirkete başvuru yaptığını ve yapılan başvuru sonrası şirket tarafından başvurunun üç ay içerisinde reddedilmeyerek onay verildiğini, mahkemede ileri sürebilecektir. Bu durumun, mahkemece tespiti ile de yapılan hisse devrinin ticaret siciline işlenmesi mahkeme aracılığı ile sağlanabilecektir.
Sonuç itibari ile yapılan hisse devrinin ticaret siciline bildiriminin yapılması uyarınca hisse devri yapan ortağın, hisse devrinden habersiz olan üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ortadan kalkacaktır.
KAYNAKÇA: Türk Ticaret Kanunu
Av. Çağdan Erdoğan (LL.M.) Saint- Benoit Fransız Lisesi’nden mezun olduktan sonra 2007 yılında İstanbul Ticaret Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde lisans eğitimini tamamlamıştır. 2007 - 2011 yılları arasında uluslararası ve yerel şekilde avukatlık ile danışmanlık hizmeti sunan hukuk bürolarında çalışmıştır. 2014 yılında çalışma alanları ile ilgili olarak, Galatasaray Üniversitesi’nde Ekonomi Hukuku alanında yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku başta olmak üzere, Borçlar Hukuku , İcra ve İflas Hukuku, İş Hukuku , Vergi Hukuku, Gayrimenkul Hukuku konularında uzmanlaşmıştır. İyi derecede fransızca ve ingilizce bilmekte olup her iki dilde yeminli mütercim tercümanlığı bulunmaktadır. Avukatlık ve danışmanlık faaliyetlerine 2011 yılında kurduğu Erdoğan Hukuk Bürosu çatısı altında devam etmektedir.