NYSE Düzenlemeleri/Yönetmeliği (New York Securities Exchange Regulation), yatırımcıları korumaya ve Amerika Birleşik Devletleri (ABD) sermaye piyasalarının bütünlüğünü korumaya hizmet eden sağlam bir düzenleyici ekosistemin parçasıdır. NYSE Düzenlemeleri/Yönetmeliği, piyasa trendlerini ve gelişmelerini izleme ve bunlara uygun şekilde yanıt verme sorumluluğu da dahil olmak üzere, bu ekosistemdeki rollerini ve sorumluluklarını ciddiye alır. Bu amaçla, NYSE Yönetmeliği, ABD borsalarındaki belirli ilk halka arzları [certain initial public offerings (IPOs)] takiben son zamanlarda olağandışı fiyat hareketi örneklerine yanıt olarak bu mutabakatı yayınlamaktadır. FINRA ve Nasdaq da bugün ilgili tavsiyeleri yayınladılar.
Halka Arz Öncesi: Kotasyon Konuları (Pre-IPO: Listing Considerations)
Yalnızca ilgili uygunluk koşullarını karşılayan ve müzayede piyasası işlemleri (auction market trading) için uygun olan şirketler NYSE Borsalarında kote edilebilir. Bu itibarla, NYSE Yönetmeliği, halka arzlarda satılan hisselerin likit bir alım satım piyasasına yol açacak şekilde dağıtılıp dağıtılmadığının değerlendirilmesi de dahil olmak üzere, tüm başvuru sahiplerinin kotasyona uygunluğunun titiz bir incelemesini yürütür. Bazı son halka arzların hemen ardından yaşanan aşırı oynaklığın ışığında, NYSE Yönetmeliği, ilk kotasyon kararları ile ilgili olabilecek bazı konuları sıralamanın yararlı olduğuna inanıyor. NYSE Yönetmeliği, NYSE Borsalarının veya diğer özdenetim kuruluşlarının üyesi olan aracılık yüklenicilerini (underwriters) ve diğer aracı kurum ve satımcıları (broker-dealer), halka arz sürecindeki bekçiler (gatekeepers) olarak bu faktörleri kendi kapasiteleri dahilinde değerlendirmeye teşvik eder.
Aşağıda, halka arzın özel koşullarına bağlı olarak, NYSE Yönetmeliğinin kotasyon incelemesi sırasında sorgulama satırları olabilecek faktörlerin kapsamlı olmayan bir listesi bulunmaktadır:
- Halka arzın boyutunun ve açıklanan fiyat aralığının, halka arz için potansiyel pazar ve ihraççının olası halka arz piyasa değeri (public market value) ışığında uygun olup olmadığı;
- Halka arz ile bağlantılı olarak üstlenilen satış çabalarının niteliği ve ölçeği;
- Halka arz için beklenen yatırımcı talebi ve yakın zamanda başka karşılaştırılabilir işlemlerin (recent comparable transactions) olup olmadığı;
- Aracılık yüklenimi grubunun veya konsorsiyumun yabancı aracı kurum ve satımcıları (foreign broker-dealers) içerip içermediği ve halka arzın Amerika Birleşik Devletleri dışında yapılması beklenen oranı/yüzdesi;
- Aracılık yüklenicisinin Amerika Birleşik Devletleri’nde önerilen boyut ve türde bir halka arzı başarılı bir şekilde pazarlama deneyimine sahip olup olmadığı;
- İhraççı ve aracılık yüklenicilerden herhangi birinin ortak mülkiyet (common ownership) altında olup olmadığı veya başka bir şekilde birbirleri ile bağlantılı (otherwise affiliated with each other) olup olmadığı; ihraççı [ve bağlı ortaklıkları (affiliates)] ile halka arzda tahsisat alan yatırımcılar arasında herhangi bir ilişki olup olmadığı;
- Kilitleme anlaşmalarına (lock-up agreements) konu olacak halka arz öncesi hisselerin oranı/yüzdesi ve bu anlaşmaların şartları;
- Hisselerin geniş çapta tahsis edilip edilmeyeceği veya halka arzın tahsisinde önemli yoğunlaşmaların olup olmayacağı;
- Aracılık yüklenicisinin halka arz ile ilgili herhangi bir çıkar çatışması (conflicts of interest) olup olmadığı ve varsa bunların açıkça kamuya açıklanıp açıklanmadığı;
- Aracılık yüklenicisinin menkul kıymet halka arz çaprazında alım satım için serbest bırakıldığında fiyat istikrarını (price stabilization) sağlamak için yeterli likiditenin bulunacağından emin olup olmadığı;
- Halka arz fiyatlandırıldıktan sonra aracılık yüklenicisinin fiyat istikrarı yükümlülüklerini (price stabilization obligations) yerine getirmek için uygun çabayı göstermeye hazır olup olmadığı;
- Olağandışı fiyat hareketleri yaşayan önceki halka arzlarla ilgili karşılaştırmalar ve
- Aracılık yüklenicisinin yaklaşan halka arzlarda olağandışı fiyat hareketlerinin risklerini azaltmak için uygun çabaları gösterip göstermediği.
Halka Arz Sonrası: Alım Satım İşlemlerinin İncelenmesi (Post-IPO: Review of Trading Activity)
Bir halka arzın ardından, NYSE Yönetmeliği borsaya kote şirketlerin geçerli kotasyon standartlarına uyumunu (listed companies’ compliance) izler. Ayrıca, NYSE Yönetmeliği, aracı kurum-satımcı üyelerin (broker-dealer members) NYSE Borsalarının kurallarına ve yürürlükteki federal menkul kıymetler yasalarına uyumunu (compliance) araştırır ve uygular. NYSE Yönetmeliği, ister üye firmalar ister diğer piyasa katılımcıları tarafından olsun, potansiyel manipülasyonu, olası manipülasyonu veya diğer suiistimali denetlemedeki potansiyel başarısızlıkları (potential manipulation, potential failures to supervise for possible manipulation or other misconduct) ve borsa kurallarının ve menkul kıymetler yasalarının diğer potansiyel ihlallerini kuvvetli bir şekilde araştırmaya devam edecektir. NYSE Yönetmeliği, düzenleyici ekosistemin önemli bir parçası olarak sorumluluklarını yerine getirme, ABD sermaye piyasalarının bütünlüğünü sağlama ve yatırımcıları koruma taahhüdünü sürdürmektedir.
* Bu yazıda yer alan görüşler NYSE’ye ait olup yazarın çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir. NYSE uyarı notu için bkz. Regulatory Scrutiny in Connection With IPOs, NYSE, Regulatory Memorandum, NYSE RM-22-18, NYSE American RM-22-10, NYSE American Options RM-22-08, NYSE Arca Equities RM-22-11, NYSE Arca Options RM-22-10, NYSE National RM-22-11, NYSE Chicago RM-22-10, November 17, 2022, < https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/markets/nyse/rule-interpretations/2022/NYSER_Reg_Memo_-_Regulatory_Scrutiny_in_Connection_with_IPOs_(2022.11.17_final).pdf > erişim tarihi 24 Kasım 2022. Bu konuda aşağıdaki yazılara bakılabilir:
- Yavuz Akbulak, Tutarı Küçük Halka Arzlarda Aracılık Yüklenicilerinin Rolüne ve Manipülatif İşlem Endişelerine İlişkin Nasdaq Uyarı Notu, Legal Blog, 24 Kasım 2022
- Yavuz Akbulak, ABD ‘Finans Sektörü Düzenleme Kurumu’nun Firmaları Son Zamanlarda ‘Tutarı Küçük Halka Arzlar’da Artan Dolandırıcılık Tehditlerine Karşı Uyarma Notu, Legal Blog, 24 Kasım 2022
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.