Hocam Prof. Dr. Ahmet Muhtar ÇAKMAK’a…
Geçtiğimiz birkaç yılda, tamamen yeni bir şirket türünün (new type of corporation) ortaya çıkmasına tanık olunmuş; “Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi[1]” (Special Purpose Acquisition Company) veya SPAC’lerin popülaritesinde ciddi bir patlama görülmüştür.
SPAC’ler, esasen herhangi bir fiili ticari faaliyette bulunmak yerine, bir başka şirketi satın almak için para toplarlar. Bu iş modeli Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) hızla yaygınlaşmış ve kıta Avrupası borsalarında da görünmeye başlamıştır. Yine de, SPAC’lerin gerçekten burada kalıp kalmayacağı veya moda kadar hızlı bir şekilde ortadan kalkıp kalkmayacağı belirsizliğini korumaktadır. En azından İngiltere’de Londra şehrinin (the City) bu modeli baltalayan düzenlemeleri nedeniyle henüz yakalanamamışlardır.
SPAC, aslında standart bir şirkete kıyasla kökten farklı bir modeldir. SPAC herhangi bir ticari faaliyette bulunma girişiminde bulunmadığından, SPAC yatırımcılarının tüm umutları, mevcut, karlı bir halka kapalı şirket (profitable private company) ile anlaşma sağlama esasına dayanmaktadır. Daha da önemlisi, yatırımcıların nihai satın alma hedefinin (eventual acquisition target) kim olacağına dair hiçbir fikirlerinin olmaması, sadece projenin ana geliştiricisine (main developer) veya “destekçisine (sponsor)” güvenmeleridir. Bu, birçok SPAC’nin güvenilirliğini destekçisinin itibarına dayandırmasına neden olmuştur; örneğin, tüm zamanların en değerli (highest-valued) SPAC’ye ünlü yatırımcı Bill Ackman destek olmuştur.
SPAC modelinin benzersiz bir başka yönü de kaynak yaratma dinamiğinde (fundraising dynamic) yatar. SPAC’ler öncelikle, yatırımcıların SPAC birleşmesini tamamladıktan sonra bu hisseleri satabilecekleri vaadi ile -genellikle her biri 10 ABD doları karşılığında- hisse sattıkları ilk halka arz (initial public offering) veya halka arz yoluyla sermayelerini artırırlar (raise capital). Sponsorlar ayrıca birleşmeden bir süre sonra bir hisse (veya onun bir kısmını) satın alma hakkını garanti eden varantları (warrants) da satabilirler. Son olarak, yatırımcı güvenini oluşturmak için, SPAC’ler fonlarını sadece satın alma anlaşmasını tamamlamak için kullanılmak üzere bir tröst (trust) içinde bir nevi çitle çevrili halde tutar ve yatırımcılara hisselerini orijinal fiyattan risksiz faizsiz (risk-free with interest) olarak geri alma hakkı (right to redeem) sunarlar.
Bu model, ilgili tüm taraflara önemli avantajlar da sunmaktadır: Yatırımcı için, SPAC destekçisi tarafından sunulan garantiler, onu çekici bir şekilde düşük riskli bir teklif (low-risk proposition) haline getirir. Sponsor iyi bilinirse, bu, çekiciliği daha da artırır. Ayrıca, birleşme öncesinde SPAC adi hisse senedi (ordinary stock) sahibi gibi hareket eder; şirkete duyulan güven (confidence in the company) yeterince yüksekse, SPAC’de bir hisse satın almak ve anlaşma açıklanmadan önce 10 ABD dolarından fazla bir fiyata satmak mümkündür. Son olarak, geleneksel bir ilk halka açılma işleminde, talep fazlası (excess demand) nedeniyle yatırımcıların başvurduklarından daha az hisseye sahip olmaları yaygındır; oysa varantlar sayesinde SPAC’ler için durum böyle değildir.
Beri yandan, halka kapalı şirketler (private companies) SPAC’yi halka açılmanın çok daha çekici bir yolu (appealing way) olarak görebilirler. Geleneksel halka açılma yolunu kullanmanın bir takım tuzakları (pitfalls) da bulunmaktadır ki, örneğin şirket genellikle, hisse fiyatının piyasaya sürüldükten hemen sonra değer kazanması için kendisini düşük değerlemek (undervalue) zorundadır. Bu, özellikle karmaşık ürünler veya hizmetler (complex products or services) sunan şirketler için geçerlidir, çünkü standart yatırımcılar, amaçlarını anlamadıklarından bunları düşük değerlendirebilirler. SPAC’ler halka arz konusunu ele almış olduklarından ve halka kapalı bir şirket ile makul bir fiyat (fair price) karşılığında pazarlık yapmak (negotiate with) için uzmanlıklarını kullanabildiklerinden zaten bu sorunları çözerler. Ayrıca bu müzakerelerde, normal bir halka arz sunumu sırasında yapamayacakları gelecekteki büyüme tahminlerini kullanmalarına da izin verilir.
Son olarak, destekçinin kendisi de gelirden pay alır. Genel olarak, destekçinin ön yatırımı yalnızca 25.000 ABD doları kadardır ve bunun için hisselerin %20’sini satın alırlar. SPAC’yi işletmenin/çalıştırmanın idari maliyetlerini (administrative costs of running) ödemek için bunun bir kısmını kullandıktan sonra bile, genellikle büyük bir kar elde ederler. Bununla birlikte, bu bir sorun yaratır: Destekçiler, diğer yatırımcılar için kötü olsa bile, bir anlaşma bulmaya teşvik edilir, çünkü onlar için vazgeçip hisseleri geri vermekten hala daha karlıdır.
Kötü bir anlaşma yapılırsa, yatırımcılar için sonuçları önemli olabilir. Yeni, birleştirilmiş şirket borsada düşük performans gösterirse, yatırımcılar için düşük getirilere ve hatta kayıplara neden olabilir. Büyük yatırımcıların çoğu, ağırlıklı olarak riskten korunma fonları (predominantly hedge funds), hisselerini geri alarak ve daha sonra bir anlaşma açıklandıktan sonra varantlar kullanarak bunu atlatırlar. Ancak bu, paralarının önemli bir kısmı (substantial portion) halka arz aracılık ücretlerini (broker fees) ödemeye gittiğinden, diğer yatırımcıların sıkıştırıldığı (squeezed hard) anlamına gelir. Buna ek olarak, SPAC’ler genellikle anlaşma için daha fazla para getirmek zorundadırlar, bu da onları “Halka Açılmaya Özel” (Private Into Public Equity) bir yatırım olarak, yeni alıcıları davet etmeye zorlayarak ilk yatırımcıların hissesini azaltır.
Ayrıca, bazen SPAC’ler bir anlaşmayı zamanında güvence altına almakta başarısız olabilirler. Yukarıda sözü edilen Bill Ackman’nin kısa bir süre önce Pershing Square Tontine Holdings unvanlı SPAC’yi 4 milyar ABD dolarını aşan bir fiyattan ilk satın alma anlaşması SEC (U.S. Securities and Exchange Commission/Amerikan Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu) tarafından reddedilmiştir. Bu, şirketi (ve dolayısıyla tüm SPAC’leri) bir yatırım fonu olarak yeniden sınıflandırmayı amaçlayan şirket aleyhine devam eden davalar ile birleştiğinde, zamanında yeni bir anlaşma bulamayacağına inandığı noktaya kadar ilerlemesini baltalamıştır. Bu nedenle, Bill Ackman tüm yatırımcılara geri ödeme (refund all investors) yapmak zorunda kalmış ve hisseleri satmak yerine, yalnızca bir anlaşma açıklandığında hisse satın alma hakkını veren SPARC unvanlı bir şirket kurmak zorunda kalmıştır. Bu modelin ise, SPAC kadar popüler olup olmayacağı da henüz belli değildir.
Sonuçta, daha önce de belirtildiği gibi, SPAC Birleşik Krallık’ta tutunamamıştır. Birleşme ve devralmalara ilişkin İngiliz düzenlemeleri, şirketin yatırımcıların hisselerini satabilmesi için tam bir izahname (full prospectus) hazırlamasını gerektirmektedir. Bu durum, modelin satış perdesini tamamen altüst etmiş ve görüngünün (fenomen) ABD ve şimdilik Amsterdam ile sınırlı kalmasını sağlamıştır. Ama bu ahval elbette değişebilir. FCA (Financial Conduct Authority/Finansal Davranışlar Otoritesi), bu düzenlemeleri gevşetebileceğini (relax these regulations) ve yeni iş alanlarını çekebileceğini (attract new business) ummaktadır. Ancak gevşemeyle bile, SPAC destekleyicisinin birleşme oylamasında çekimser kalması ve kararı yatırımcıların insafına (mercy of investors) bırakması gerekecektir. Bu nedenle, SPAC’lerin başka bir yerde bir geleceği olsa bile (ki göze batan sorunları göz önüne alındığında, olamayabilir), İngiltere’de bir geleceklerinin olması muhtemel değildir.
* Bu çeviride yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Çevirideki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir. [İngilizceden Türkçeye çevirisi yapılan metnin orijinal künyesi şöyledir: Mia HYNES, The Future of SPACs: Britain and Beyond, The Oxford Society for Commercial Law (OSCOLA), January 9 2022, < https://www.oscola.org/post/the-future-of-spacs-britain-and-beyond-mia-hynes > (2020’de kurulan Oxford Ticaret Hukuku Topluluğu’nun (OSCOLA) amacı, Oxford Hukuk Fakültesi öğrencileri arasında ticaret hukuku alanında kariyer yapmak için artan talebi ele almaktır.)]
** Mia Hynes, (Çeviren: Yavuz AKBULAK-SPK Başuzmanı).
[1] Çevirenin Notu: Özel amaçlı satın alma şirketleri (SPACs), henüz ticari bir faaliyeti olmayan ve ilk halka arzlar (IPOs) yoluyla sermaye artırmak ya da mevcut bir şirketi satın almak veya mevcut bir şirket ile birleşmek amacıyla kurulmuş olan şirketlerdir.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.