“Ulaşılan her hedef bir sonrakinin başlangıcıdır.”
John Dewey (Amerikalı filozof ve eğitim kuramcısı; 1859-1952)
Şirketlerin ikili sınıf ve sadakat payları mekanizmalarını uygulama yeteneği, hissedarlara birden fazla oy hakkı kullanma hakkı veren çift sınıf paylara farklı yaklaşımlar nedeniyle bir hukuk sisteminden diğerine büyük ölçüde farklılık göstermektedir. Örneğin, İspanya Ekonomi Bakanlığı kısa süre önce, diğer hususların yanı sıra, borsada işlem gören şirketlerin uzun vadeli hisselerini ödüllendirmelerine izin vermek için İspanyol Şirketler Yasası’nda değişiklik içeren bir yasa tasarısı teklif etti[1]. Bununla, bir şirkette en az iki yıl hissedar olarak kalan kişilere ek oy hakları verilecektir. Bu amaçla, şirketlerin esas sözleşmelerini nitelikli çoğunlukla değiştirmesi gerekmektedir. İtalya’da uygulanan sadakat payları modeline benzer şekilde, İspanya’da sadakat paylarının benimsenmesi, bu nedenle bir katılım kuralı izleyecektir.
İtalyan modeli
İtalya’da 50’den fazla şirket ikili oy hakkı sistemini benimsemiştir. Bu tür hakları tanıtan tüm şirketler, sermayenin ortalama %58’ini, minimum %37 ve maksimum %85’ini elinde bulunduran stratejik bir hissedarın mevcudiyetiyle düşük halka açıklık oranı ile karakterize edilmektedir. Bu tür mekanizmaların uygulanmasına ilişkin tekliflere ilişkin oy kayıtlarına bakıldığında, ikili oy hakkı yönetim kurulu gibi belirli maddelerle sınırlı olsa bile, kurumsal yatırımcılardan bu tür hükümlere karşı oy ve vekalet danışmanlardan olumsuz tavsiyelerde önemli bir eğilim vardır.
Ancak, kurumsal yatırımcılar arasında bazı değişiklikler oldu, örneğin Fransız varlık yöneticisi Amundi, oylama politikasında yapılan bir değişikliğin ardından ikili oy hakkının getirilmesi lehine destek verdiğini ifade etti: “Tasfiyeye karşı değiliz, herkesin erişimine açık olduğu ve uzun vadeli hissedarlara ikili oy, azınlık hissedarlarının zararına orantısız kontrole yol açar.”
Bu mekanizma İtalya’da nasıl çalışmaktadır?
İtalyan borsasında işlem gören şirketlerin adi hisselere (genellikle “sadakat hisseleri” olarak da anılır) atfedilebilen ikili oy haklarına ilişkin hüküm, İtalyan yasa koyucusu tarafından 2014 yılında Rekabet Edebilirlik Kararnamesi ile getirilmiş; İtalyan sermaye piyasalarında kotasyonları ve uzun vadeli yatırımları teşvik etmek amacıyla İtalyan işletmelerinin gelişimini düzenlemeyi, yenilemeyi ve teşvik etmeyi amaçlayan bir dizi önlemle birlikte kabul edilmiştir. Hisseleri borsada işlem gören İtalyan şirketleri, tescil tarihinden itibaren kesintisiz olarak en az 24 ay süreyle aynı hissedar tarafından sahip olunan her bir adi hisse için iki adede kadar artırılmış oy hakkı tahsisini kendi esas sözleşmelerine mündemiç edebilirler. Bu tescil, bu listenin içeriğine ilişkin ayrıntılı hükümlere ve CONSOB tarafından kabul edilen güncelleme ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine (İhraççılar Yönetmeliği, Madde 85 ila 143) uygun olarak şirket tarafından hazırlanan ve muhafaza edilen özel bir listede yapılır. Yönetmelik m.127’de açıklandığı üzere, oy hakkı artırılmış paylar, artırılmış haklara sahip adi paylardan farklı olarak özel bir pay sınıfı oluşturmazlar.
Diğer CEM’lere karşı ikili oy hakkı
Sadakat ödülünün tüm hissedarlar için olası mevcudiyeti, eşit muamele ilkesinin herhangi bir şekilde ihlalini önlemelidir. Tüm şirket hissedarlarının sadakat süresi boyunca yatırımlarını sürdürdüğü varsayıldığında, tümü ikili oy hakkı ile ödüllendirilecek ve dolayısıyla çift oy hakkının şirket içindeki güç dağılımı üzerinde hiçbir etkisi olmayacaktır. Bu anlamda, ikili oy hakkı, oy tavanı mekanizmaları gibi diğer oydan yoksun paylara (CEMs) göre daha eşittir. Zaman aşamalı oylamaya dayalı ikili oy hakları, piramidal yapılar veya hissedar anlaşmaları gibi diğer CEM’lere alternatif olarak kullanıldığında şeffaflığı da artırabilir.
İkili oy hakkı, şirket yönetimine istikrar ve süreklilik sağlamayı ve şirket stratejisini destekleyen tüm hissedarların yatırımlarını teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Son olarak, istikrarlı yatırımları ve hissedarların uzun vadeli taahhütlerini teşvik ederek, ikili oy hakkı, potansiyel kısa vadeli yatırımcı stratejilerinin dengelenmesine de katkıda bulunacaktır.
* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
Yazı başlığı minvalinde lütfen aşağıdaki çalışmalara bakınız:
- Morrow Sodali, Loyalty Shares: An Italian perspective, 12 May 2020, < https://morrowsodali.com/uploads/insights/attachments/dbaf980bec8e6524584d75cc556a01b2.pdf >
- Ettore Croci, Controlling-Enhancing Mechanisms: Loyalty Shares and Multiple-Voting Shares in Italy, June 2018, < https://ecgi.global/sites/default/files/6._controlling-enhancing_mechanisms-_loyalty_shares_and_multiple-voting_shares_in_italy.pdf >
- Italy makes U-turn on loyalty shares, Financial Times, February 5 2015, < https://www.ft.com/content/9473eaca-ad2c-11e4-bfcf-00144feab7de >
[1] Bu konuda bkz. Yavuz AKBULAK, İspanyol Hukukunda Sadakat Payları, Legal Blog, 21 Mart 2022, < https://legal.com.tr/blog/genel/ispanyol-hukukunda-sadakat-paylari/ >
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.