Spor Anonim Şirketlerinin Tescili*

1. Giriş

Bilindiği üzere, “Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu”^[1] (Kanun) 26 Nisan 2022 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiş ve bu Kanunla ülkemiz hukukunda ‘spor anonim şirketleri’ de düzenlenmiştir^[2].

Öncelikle 7405 sayılı Kanunun amacı; spor kulüpleri, spor anonim şirketleri ve spor federasyonlarının kuruluşu, organları, üst kuruluş oluşturmaları, gelir ve giderleri, bütçe ve harcama esasları, görev, yetki ve sorumlulukları, denetimleri, bunlara yapılacak her türlü yardımın şekil ve şartları ile bunlara ilişkin diğer hususlara dair usul ve esasları düzenlemektir.

Payları borsada işlem gören spor anonim şirketleri de dahil olmak üzere tüm halka açık spor anonim şirketleri sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Spor anonim şirketleri için 7405 sayılı Kanunla getirilen hükümler, sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketler için getirdiği düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanır. Aynı konuda farklı hükümler olması durumunda halka açık spor anonim şirketlerine sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır (7405 sayılı Kanun, m.1/3).

Bu arada;

• Spor anonim şirketi, bir spor kulübünün bağlı ortaklığı veya iştiraki olarak ya da spor kulübünden bağımsız şekilde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa^[3] göre kurulan ve spor faaliyetinde bulunmak amacıyla Bakanlığa tescilini yaptıran anonim şirketi,
• Spor anonim şirketi yöneticisi ise, spor anonim şirketi yönetim kurulunca spor anonim şirketinin yönetim veya temsili hususunda murahhas üye veya müdür olarak yetkilendirilen gerçek veya tüzel kişiyi,

ifade eder (7405 sayılı Kanun, m.2/i-j).

7405 sayılı Kanun’da spor anonim şirketleri özelinde;

1. Spor anonim şirketi vasfının kazanılması ve kaybedilmesi,
2. Hissedarlık yapısı,
3. Yönetim,
4. Mali hükümler,
5. Temel ilkeler,
6. Spor anonim şirketlerinin gelir ve giderleri,
7. Spor anonim şirketlerinin bütçe ve harcama ilkeleri,
8. Yardım şekilleri,
9. Diğer hususlar,

• Davanın ihbarı ve ferî müdahale
• Profesyonel faaliyet
• Alacakların önceliği
• Ceza hükümleri ve soruşturma usulü

düzenlenmiştir. Bu defa, 7405 sayılı Kanun’un 3’üncü maddesinin altıncı fıkrası, 12’nci maddesinin dokuzuncu fıkrası ve 14’üncü maddesinin altıncı fıkrasına dayanılarak Spor Kulüpleri ve Spor Şirketleri Tescil Yönetmeliği^[4] hazırlanmış olup, söz konusu Yönetmelik kapsamında spor anonim şirketlerinin tesciline ilişkin düzenlemeler aşağıda yer almaktadır.

2. Spor Anonim Şirketlerinin Tescili

6102 sayılı Kanuna göre kurulan ve tüzel kişilik kazanan anonim şirketler, il müdürlüğü tarafından tescil edilmeleri ile spor anonim şirketi vasfını kazanır. Anonim şirketi temsile yetkili kişiler tarafından imzalanmış tescil talebi ve aşağıda belirtilen belgelerle birlikte anonim şirketin merkezinin bulunduğu il müdürlüğüne başvuruda bulunulur:

a) Yönetim kurulu kararı.

b) Spor dalına ilişkin her türlü faaliyette bulunma hak ve yetkisini içeren esas sözleşme.

c) Anonim şirket pay sahipleri arasında tüzel kişiliklerin bulunması halinde bu tüzel kişilerin unvanını ve merkezini gösterir belge.

ç) Anonim şirketin kamu kurum ve kuruluşları veya eğitim kurumları bünyesinde yer alması durumunda ilgili kurum veya kuruluşun vereceği izin yazısı.

d) Mevcut pay sahibi bilgilerine ilişkin defter ve benzeri kayıtların örneği.

Yapılacak tescil başvurusunda anonim şirketin paylarının borsaya kote olması durumunda başvuruda borsaya kote olan paylara ilişkin pay sahipliği ve diğer bilgilere yer verilmez.

2.1. Tescil başvurusu ve esas sözleşmenin incelenmesi

Spor anonim şirketlerinin tescil başvurusu il müdürlüğü tarafından otuz gün içinde karara bağlanır. Başvuruda mevzuata aykırılık veya noksanlık bulunması halinde bu hususun otuz gün içinde giderilmesi yazılı olarak istenir. Bu süre içinde bu aykırılık veya noksanlığın giderilmemesi halinde başvuru reddedilir. Başvuruda mevzuata aykırılık veya noksanlık bulunmaz ya da bu aykırılık veya noksanlık giderilmiş olursa şirket spor anonim şirketi siciline tescil edilir.

2.2. Spor anonim şirketlerinin spor dalı tescili

Spor anonim şirketleri istedikleri spor dalında faaliyet gösterebilirler. Spor anonim şirketleri, faaliyette bulunacakları spor dalını ilgili spor federasyonuna tescil ettirmek zorundadır. Spor dalı tescilleri kapsamında;

a) Taahhüt edilen spor dallarında görevlendirilecek antrenörler için en az ikinci kademe antrenörlük belgesinin,

b) Spor anonim şirketi ile antrenör arasında imzalanan antrenörlük sözleşmesinin,

c) Spor anonim şirketi tarafından taahhüt edilen spor dalı faaliyetlerinin yürütüleceği tesislerin bilgilerinin,

ç) Spor dalının özelliğine göre ilgili spor federasyonu talimatlarında belirlenen diğer belgelerin,

spor federasyonuna verilmesi zorunludur.

Tesiste yürütülmesi zorunlu olmayan spor dallarının tescilinde (c) bendi aranmaz. Tescil başvurusunda bulunulan spor dalında aynı il içerisinde yeterli sayıda ikinci kademe antrenör bulunmaması halinde birinci kademe antrenörlük belgesi de kabul edilir.

Antrenörlük kapsamı dışında kalan spor dalları ile müsabakası yapılmayan her türlü rekreatif amaçlı fiziksel ve zihinsel egzersizleri içeren spor dallarında, bu spor dallarının bağlı bulunduğu spor federasyonlarının talimatları uyarınca verilecek belgenin spor dalı tescili başvurularında sunulması zorunludur.

Bir antrenör aynı anda, aynı spor dalında ve aynı veya farklı kategorilerde en fazla beş spor kulübü veya spor anonim şirketi ile antrenörlük sözleşmesi imzalayabilir. Spor dalının ve liglerin özelliğine göre ilgili spor federasyonlarının talimatlarında bu fıkrada belirtilen sayının altında belirleme yapılabilir.

Spor kulübü ile antrenör arasında yapılan sözleşmenin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde bu durum sona erme tarihinden itibaren bir ay içerisinde spor anonim şirketi tarafından ilgili spor federasyonuna bildirilir. Spor dalı tescilleri, spor federasyonları tarafından Bakanlık tarafından belirlenen usul ve esaslara göre Bakanlık bilişim sistemi üzerinden yapılır.

2.3. Spor anonim şirketlerinin organlarında görev alamayacaklar

Kasten işlenen bir suçtan dolayı bir yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da affa uğramış olsa bile; Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörizmin finansmanı, kaçakçılık, nefret ve ayırımcılık, cinsel dokunulmazlığa karşı suçlar, fuhuş, uyuşturucu veya uyarıcı madde imal ve ticareti, uyuşturucu veya uyarıcı madde kullanılmasını kolaylaştırma, kullanmak için uyuşturucu veya uyarıcı madde satın almak, kabul etmek veya bulundurmak ya da uyuşturucu veya uyarıcı madde kullanmak, şike veya teşvik primi, kanuna aykırı olarak spor müsabakalarına dayalı bahis ve şans oyunlarını oynatma, oynatılmasına yer ve imkan sağlama, reklamını yapma veya para nakline aracılık veya 7405 sayılı Kanunun 20’nci maddesine muhalefet etme suçlarından mahkûm olanların spor anonim şirketlerindeki yönetim, denetim, disiplin ve ihtiyari diğer kurul üyelikleri, haklarındaki mahkeme kararının kesinleştiği tarihte, başkaca hiçbir işlem yahut karara gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. Yasaklanmış hakların geri verilmesi kararı verildiği takdirde ceza mahkûmiyetine ilişkin hükümleri uygulanmaz.

Tahkim kurulları, Bakanlık disiplin kurulları, spor federasyonlarının ceza veya disiplin kurulları ya da spor federasyonlarının bağlı olduğu uluslararası kuruluşlar tarafından son beş yıl içinde bir defada bir yıl veya toplam iki yıl hak mahrumiyeti cezası almış olanların spor anonim şirketi, spor anonim şirketi statüsündeki bağlı ortaklığı ve iştiraklerindeki yönetim, denetim, disiplin ve diğer kurul üyelikleri haklarındaki kurul kararının kesinleştiği tarihte, başkaca hiçbir işlem yahut karara gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

Yukarıda belirtildiği şekilde mahkûm olanlar veya hak mahrumiyeti cezası alanlar, spor anonim şirketlerinin genel kurulu dışındaki organlarında görev alamaz. Spor anonim şirketlerinin yönetim, denetim veya diğer kurul üyelerinde aranacak diğer nitelikler spor anonim şirketlerinin esas sözleşmesinde belirlenebilir. Gerçek veya tüzel kişilerin aynı ligde yer alan birden fazla spor kulübünde veya spor anonim şirketinde doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyeti bulunamaz. Spor anonim şirketi yönetiminde yer alanlar aynı spor dalında ve aynı ligde faaliyet gösteren başka bir spor kulübü veya spor anonim şirketinin yönetiminde aynı anda görev alamazlar.

3. Spor Anonim Şirketlerinin İsim, Unvan, Renk, Amblem ve Diğer Ayırıcı İşaretleri ile Tüzük ve Esas Sözleşme Değişiklikleri

Spor anonim şirketleri tescil edildikleri veya isim ve unvan değişikliği yaptırdıkları tarihten itibaren bir yıllık süre geçmeden yeniden isim ve unvan değişikliği yapamazlar.

Spor anonim şirketleri, istedikleri renk, amblem ve diğer ayırıcı işaretleri seçebilirler ve bunları spor faaliyetlerinde kullanabilirler. Spor anonim şirketleri esas sözleşmelerinde yazılı olan ve Bakanlığa bildirmiş oldukları renk ve amblemi kullanmak zorundadır. Spor anonim şirketleri başka spor anonim şirketleri tarafından tescil ettirilmiş amblem ve diğer ayırıcı işaretleri kullanamazlar.

Spor anonim şirketleri, bağlı ortaklıkları ve iştirakleri hariç olmak üzere, birbiriyle iltibas oluşturacak şekilde benzer amblem ve diğer ayırt edici işaretleri kullanamaz ve herhangi bir suretle yarışma hakkının devri izlenimi uyandıran değişikliklerde bulunamazlar. Spor anonim şirketleri milli takımların ayırıcı işareti olan ay-yıldızı kullanamaz.

Spor anonim şirketlerinin esas sözleşmelerinin ticaret unvanı, işletme konusu, şirketin merkezi, spor faaliyetlerinde kullanacağı renk, amblem ve benzeri diğer ayırıcı işaretleri tanımlayan maddesi ile spor faaliyetlerinde bulunulması taahhüt edilen spor dallarına ilişkin değişiklikleri il müdürlüğünün iznine tabidir. İl müdürlüğüne yapılacak izin başvurusunda aşağıdaki belgelerin sunulması zorunludur:

a) Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter tasdikli sureti.

b) Esas sözleşmenin değiştirilecek maddelerinin mevcut ve yeni hali.

Bu kapsamda yapılan esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescilinden itibaren otuz gün içerisinde tescile ilişkin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin örneği ile birlikte il müdürlüğüne bilgi verilir.

Spor anonim şirketleri aşağıda belirtilen haller dışında il değiştiremezler:

a) Spor anonim şirketlerinin bulunduğu ilçe, belde veya köyün başka bir ile bağlanması veya ilçenin il olması halinde, spor anonim şirketlerinin eski ildeki spor faaliyetleri ile ilgileri sezonun bitimine kadar devam eder. Bunların nakilleri sezon sonunda yapılır.

b) Kurum, kuruluş ve şirketlerin bünyesinde kurularak il müdürlüğü tarafından tescil edilen spor anonim şirketlerinin bağlı oldukları kurum veya kuruluşun merkezlerinin başka bir ile nakledilmesi halinde, tüzüklerinde gerekli değişiklikler yapılmak suretiyle yerleşim yeri, bağlı oldukları kurum veya kuruluşun merkezlerinin bulunduğu yeni ile nakledilebilir.

Yerleşim yeri değişiklikleri il müdürlüğü tarafından ilgili spor federasyonlarına bildirilir.

Spor anonim şirketleri; toplantılarında ve tesislerinde siyasi faaliyette bulunamazlar, siyasi partilerden maddi veya ayni yardım alamazlar ve siyasi partilere maddi yardımda bulunamazlar.

4. Sona Erme, Faaliyetten Yasaklama ve Tescilin İptali

Bakanlık;

a) Tescile ilişkin şartları kaybeden,

b) Organlarını 7405 sayılı Kanuna aykırı olarak oluşturan ve Bakanlık tarafından yapılan yazılı ihtara rağmen bu aykırılıkları ihtar tarihinden itibaren üç ay içinde gidermeyen,

c) Taahhüt ettiği hiçbir spor faaliyetine izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmayan,

spor anonim şirketlerinin Bakanlık nezdindeki tescillerini iptal eder.

Taahhüt ettiği spor dalı faaliyetlerine izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmayan spor anonim şirketlerinin bu spor dallarına ilişkin tescilleri ilgili spor federasyonu tarafından Bakanlık bilişim sistemi üzerinden iptal edilir.

Yönetmelik hükümleri uyarınca yapılan tescil iş ve işlemleri sonrasında spor anonim şirketlerinin kayıtları aşağıda gösterilen sicillerde tutulur: Spor anonim şirketlerinin kayıtları için spor anonim şirketleri sicili. Siciller Bakanlık bilişim sistemi aracılığıyla tutulur.

Her spor anonim şirketine bir sicil numarası verilir. Spor anonim şirketine verilen sicil numarası başka bir spor anonim şirketine verilemez. Spor anonim şirketi, sicillere ayrı olarak ve tescil tarihine göre sırayla kaydedilir. Spor anonim şirketinin bağlı ortaklığı veya iştiraki olan spor anonim şirketinin spor kulübü veya spor anonim şirketi ile olan bağlantısı birbirlerinin sicil kayıtlarında ayrıca gösterilir.

Spor anonim şirketine verilen sicil numaraları üç kısımdan oluşur. Bunlar sırasıyla;

a) İlk iki rakam, sicil kaydının yapıldığı ilin trafik numarasını,

b) Spor kulüpleri için (01), spor anonim şirketleri için (02) ve üst kuruluşlar için (03) şeklindeki sonraki iki rakam, sicile kaydedilen tüzel kişiliğin yapısını,

c) (00001)’den başlayan sonraki rakamlar, kaydı yapılan tüzel kişiliğin o ildeki tescil tarihine göre sıra numarasını,

gösterir.

Sicil dosyası kayıtları il müdürlüklerince Bakanlık bilişim sistemi üzerinden tutulur. Her spor anonim şirketi için tescil edildikleri il müdürlüklerinin ilgili biriminde elektronik ortamda sicil dosyası açılır. Bunların iş ve işlemleri ile ilgili tüm belgeler bu dosyada saklanır.

Spor anonim şirketlerinin tescile ilişkin şartları kaybetmesi halinde bunların sicil kayıtları il müdürlüğü tarafından silinir. Sicilden silinen kayıtlar, ilgili mevzuat hükümleri kapsamında Bakanlık dijital arşivinde saklanır.

* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.

[1] Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu, Kanun Numarası: 7405, Kanun Tarihi: 22.04.2022, RG 26.04.2022/31821 [Bu Kanunda hüküm bulunmayan konularda spor anonim şirketleri hakkında 6102 sayılı Kanun hükümleri uygulanır (7405 sayılı Kanun m.25)]

[2] Bu konuda bkz. Yavuz AKBULAK, Yeni Bir Şirket Türü Olarak “Spor Anonim Şirketleri”, Legal Blog, 26 Nisan 2022

[3] Türk Ticaret Kanunu, Kanun Numarası: 6102, Kanun Tarihi: 13.01.2011, RG 14.02.2011/27846

[4] Spor Kulüpleri ve Spor Şirketleri Tescil Yönetmeliği, RG 08.07.2022/31890