“Startup’larda Kurumsal Yönetim” Konulu Araştırmadan Elde Edilen Bulgular* **

“(…)

Bir acayip derde düştüm herkes gider karına

Bugün buldum bugün yerim, Hak kerimdir yarına

Zerrece tamahım yoktur şu Dünya varına

Rızkımı veren Huda’dır kula minnet eylemem.

(…)”

İmadeddin Nesimî (Şair, mutasavvıf; 1369-1417)

Bugün ünlü isimler olan en yenilikçi şirketlerin çoğu, esasen risk sermayesi destekli şirketler (venture capital-backed companies) olarak başlamıştır: Amazon, Google, Facebook, Airbnb, bunlardan sadece birkaçıdır. Risk sermayesinden para toplayabilen şanslı birkaç girişim, günümüzdeki hayatı önemli şekillerde (bilgi edinme, iletişim ve ilişki kurma; obtain information, communicate with each other, and form relationships) değiştirmiştir. Yapılan araştırmalara göre, tüm halka arzların yüzde ellisi[1] risk sermayesi destekli şirketlerden gelmekte, ancak bu girişimlerin %0,25’inden daha azı[2] bu tür bir finansman almaktadır. Bu şirketler aynı zamanda Amerika Birleşik Devletleri’ndeki (ABD) halka açık şirketlerin tüm Ar-Ge harcamalarının %44’ünü[3] ve 1974 yılından bu yana oluşan halka açık şirketlerin toplam piyasa değerinin %63’ünü[4] oluşturmaktadır.

Startup’larda Kurumsal Yönetim Uygulamalarının Evrimi

Geçtiğimiz son on yılda, risk sermayesi (venture capital-VC) finansmanı katlanarak büyümüştür. Her ne pahasına olursa olsun büyüme zihniyeti, pandemi öncesi startup’ları da kaplamış; aynı zihniyet, Covid-19 günlük hayatı etkilemeye devam ederken bile kısa bir aradan sonra yeniden ortaya çıkmıştır. Hem yatırım hem de kaynak yaratmanın rekor seviyelere ulaşmasıyla birlikte, 2021 yılında risk sermayesi yatırımlarında[5] önemli bir artış olmuştur. Bu artış, ABD’deki sözleşmeye dayalı faaliyetlerdeki (U.S. deal activity) artışlar, yeni mega çemberler, unicorn’lar (new norm of mega rounds and unicorns) ve şirketlerin giderek artan değerlemelerle daha uzun süre özel kalmaya devam etmesiyle karakterize edilmiştir.

Startup’larda Kurumsal Yönetim Uygulamaları İçin Araştırma Metodolojisi

Washington Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde Araştırma ve Fakülte Geliştirme Dekan Yardımcısı ve Hukuk Doçenti olan Jennifer S. Fan tarafından bu konuda yapılan bir çalışmada[6], yeni kurulan kurumsal yönetim alanında neler olup bittiğini daha iyi anlamak için, çok özel bir grup birey üzerinde hem anket hem de görüşme yöntemleri kullanılmıştır: risk sermayesi destekli halka kapalı şirketleri (VC-backed private companies) temsil eden avukatlar ve bu şirketlerin yatırımcıları.

Bu bağlamda ilk olarak, Kasım 2019 ile Şubat 2020 arasında gelişmekte olan şirket[7] (veya onların eşdeğeri) uygulamalarında hukuk firması ortakları tarafından dağıtılan bir keşif anketi geliştirilmiştir. Ankete katılanların dörtte üçünden fazlası şirket ortakları olup; bunlar ABD’deki tüm şehirlerde çalışmaktadırlar: Atlanta, Austin, Boston, Chicago, Los Angeles, Palo Alto, Redwood City, Reston, San Francisco ve Seattle. Kaliforniya %37 ile en fazla katılımcı sayısına sahiptir, Washington Eyaleti katılımcıları ise yaklaşık %30 ile ikinci sıradadır. Kurumsal yönetim soruları için hem Likert ölçeği hem de sıralama sistemi (Likert scale and ranking system) kullanılmıştır. Ankete katılanların dağınık coğrafi yapısı ve nispeten az sayıda katılımcı ışığında elde edilen bulgular hakkında geniş bir genelleme yapılamasa da, anket daha fazla düşünülmesi ve çalışılması gereken bazı ilginç hususların iç yüzünü anlamayı da sağlamıştır. Bu amaçla, Nisan 2020’den Eylül 2020’ye kadar hukukçularla görüşmeye başlanmış ve kiminle görüşülmesi gerektiğini belirlemek için “kartopu” örnekleme tekniği (snowball” sampling technique) kullanılmıştır. Görüşülen 31 kişi arasında şunlar vardır: Bay Area ve Seattle’daki hukuk firmalarında ortak veya kıdemli ortak olan hukuk firması avukatları, risk sermayesi alanındaki tanınmış hukuk firmalarındaki avukatlar ve birkaç yeni girişimcinin genel danışmanları. Görüşülen kişilerden on altısı kadın, on beşi erkek; altısı ise azınlık olarak tanımlanmıştır.

Anket ve Mülakatlardan Elde Edilen Dört Araştırma Bulgusu

Araştırmadan dört ana bulgu elde edilmiştir:

İlk olarak, Büyük Durgunluk sonrası kurucu merkezli bir model (founder-centric model emerged post-Great Recession) ortaya çıkmış ve bu model, yönetim kurulu yapısını, kurucuların yönetim kurulunu tohum ve erken aşamalarda kontrol ettiği bir yapıya dönüştürmüştür. Kurucu-yönetim direktörleri ve yönetim kurulunda yer alan yatırımcı direktörler arasında eşit bir bölünmenin olacağı B Serisi turuna kadar değildi. Bağımsız bir koltuk rezerve edilmiş olsa da, genellikle biri tanımlanana kadar boş bırakılırdı. Kurucu merkezli modelin en uç formu WeWork’tan Adam Neumann ve Theranos’tan Elizabeth Holmes idi.

İkincisi, bağımsız direktörler, mevcut bilim dünyasının iddia ettiği gibi, bir eşitlik bozma oyunu veya oy değiştirici (tie-breakers or swing votes) değildir. Onların değerleri, endüstri uzmanlıklarında ve operasyon deneyimlerinde yatmaktadır. Bir dizi farklı geçmişe sahip olduklarından, yönetime mentor olarak hizmet ederler. Bir şirketin ilk aşamalarında, bağımsız yöneticiler genellikle kurucunun veya yatırımcının arkadaşları olma eğilimindedir, bu nedenle halka açık şirket bağlamında olacakları şekilde gerçekten bağımsız değildirler. Avukatlar genel olarak, hemen hemen tüm şirket kurullarının oylarının oybirliğiyle alındığı ve yönetimin bir konsensüs oluşturma alıştırması olduğu konusunda hemfikirdi; yönetim kurulu toplantılarında çok az görüş ayrılığı vardı ve olsa bile bağımsız yönetim kurulu üyeleri muhalifler değildi.

Üçüncüsü, kurumsal yönetim altyapısını startup’lar içinde uygulamak için bir en iyi uygulamalar çerçevesi kullanılır. Büyüme aşaması ve yönetim kurulu dinamikleri de bu uygulamayı etkiler. Ekonominin iyi olduğu zamanlarda (good economic times), kurucular kurumsal yönetim önlemlerinin uygulanma hızını yönlendirirler. Bir şirket ölçütlerini karşılıyorsa ve yönetim güvenilirlik sergiliyorsa, özellikle de kurucu, başarı geçmişi olan bir seri girişimciyse, kurucu-yönetim direktörlerine (founder-management directors) büyük bir saygı gösterilir. Bununla birlikte, ekonomik krizlerde, yatırımcı direktörleri, yaklaşan bir halka arzın veya satın almanın startup’ları kurumsal yönetim uygulamalarını birleştirmeye nasıl teşvik edeceğine benzer şekilde disiplin aşılayacaktır. Odak noktası operasyonlar ve finansal gözetimdir. Yönetim kurulları daha sık toplanır ve bazı yönetim kurulu üyeleri, düzenli olarak planlanan yönetim kurulu toplantılarının dışında da yönetimle bir araya gelebilir. Bu, özellikle Maaş Koruma Programı kredilerini (Paycheck Protection Program loans) alıp almayacağına karar verirken startup’lar için geçerlidir.

Dördüncüsü, girişimler çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık (diversity, equity, and inclusion-DEI) önlemleri konusunda inisiyatif almıyorlar. Black Lives Matter Hareketi ve #MeToo Hareketi, halka açık şirketler için olduğu gibi DEI sorunlarını ilerletmek için girişimleri harekete geçirmemiştir. Hem kadınların hem de Siyah Yerli Renkli İnsanların sayısı, girişimin kendilerine, yönetim kurullarına ve girişimlere yatırım yapanlara göre son derece düşüktür. DEI konuları üzerinde çalışmak, özel şirketler için bir öncelik değildir.

Startup’larda Kurumsal Yönetim Önerileri

Söz konusu çalışmada, startup girişimlerinde kurumsal yönetimi geliştirmek için aşağıdaki normatif öneriler sunulmuştur:

  • Özellikle DEI amacına hizmet eden ilk dönem direktörler (first-time directors) söz konusu olduğunda, yöneticiler için daha fazla eğitim düzenlenmesi;
  • Ücretlendirme veya yönetim kurulunun çeşitlendirilmesi gibi konuların uygun şekilde dikkate alınmasını sağlamak için özellikle ekonominin zorlu olduğu zamanlarda (challenging economic times) daha fazla yönetim kurulu komitesi oluşturulması;
  • Kültür riskinin (culture risk) belirlenmesi;
  • Halka arzlar, satın almalar, finansman (IPOs, acquisitions, financings) ve kurucunun geçici isteklerine (whim of the founder) bağlı kalmak yerine, kurucular ile ilgili zorluklarla başa çıkmak gibi ekonominin iyi olduğu zamanlarda kurumsal yönetim önlemlerinin metodik bir şekilde uygulanması;
  • Yönetim kurulundaki kişi sayısı nedeniyle kurul dinamiklerinin değişmemesini sağlamak için daha az kurul gözlemcisine sahip olunması ve
  • Risk sermayesi finansman belgelerinde çeşitlilik sürücüleri istihdam ederek ve yatırımcılar olarak veya yönetim kurulunun bileşiminde kilit işe alımlar için yeterince temsil edilmeyen grupları işe alınarak DEI önlemlerinin başlangıç ekosistemine dahil edilmesi.

Sonuç olarak, bu deneysel analiz; yönetim kurulu üyeleri arasındaki güç dinamikleri, Büyük Durgunluktan sonra kurucu merkezli bir modelin (founder-centric model) ortaya çıkışı, girişimlerin daha uzun süre özel kalması, ne pahasına olursa olsun büyüme felsefesinin yaygınlığı (pervasiveness of the growth-at-all-costs mantra) ve ekonomik iklim (economic climate) de dahil olmak üzere, startup kurumsal yönetim önlemlerinin uygulanma ve önceliklendirilme derecesini etkileyen bir dizi faktör olduğunu ortaya koymuştur.

* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.

** Yavuz AKBULAK-SPK Başuzmanı (derleyen).

[1] Bu konuda bkz. < https://www.gsb.stanford.edu/insights/how-much-does-venture-capital-drive-us-economy >

[2] Bu konuda bkz. < https://www.gsb.stanford.edu/insights/how-much-does-venture-capital-drive-us-economy >

[3] Bu konuda bkz. < https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2681841 >

[4] Bu konuda bkz. < https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2681841 >

[5] Bu konuda bkz. < https://pitchbook.com/news/reports/q4-2021-pitchbook-nvca-venture-monitor >

[6] Mezkûr çalışmanın (toplam ‘74’ sayfadır) künyesi şöyledir: Jennifer S. Fan (University of Washington-School of Law), The Landscape of Startup Corporate Governance in the Founder-Friendly Era, New York University Journal of Law and Business, Vol. 18, No. 2, pp.317-89, 2022, SSRN, 26 May 2022, < https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4101537 > erişim tarihi 19 Temmuz 2022

[7] Gelişmekte olan şirketler: emerging companies

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bini aşkın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.