‘Yatırım Fonu Yönetimi Mevzuatı Güncellemesi’ (Amerika Birleşik Devletleri)*

1. Kurallar ve düzenlemeler

1.1. Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), likidite riski yönetimi ve belirli fonlar için gerekli dalgalanma fiyatlandırmasında değişiklikler önermektedir.

SEC’in yeni önerilen değişiklikleri, belirli kayıtlı fon likidite risk yönetimi programlarında güncellemeler gerektirecek ve belirli fonlar için dalgalanma fiyatlandırması gerektirecektir. Değişiklik teklifi, kayıtlı fonların uygun bir likit yatırım dengesi sağlamasını, likit yatırım sınıflandırmalarını standartlaştırmasını, net alımlar veya net geri ödemeleri takiben kalan hissedarların paylarındaki seyrelmeyi azaltmasını ve likidite risk yönetimini detaylandıran raporları zamanında dosyalamasını sağlamak için tasarlanmıştır.

1.2. SEC, yatırım fonları tarafından vekaleten kullanılan oylara ilişkin açıklamaları geliştirmek için kurallar benimsemekte ve kurumsal yatırım yöneticileri için “ödeme sonrası konuş” oylarının açıklanmasını zorunlu kılmaktadır.

Form N-PX’teki değişiklikler, bilgi temelli yatırım fonlarının vekaleten kullanılan oylarıyla ilgili raporunu geliştirmektedir. Değişiklikler ayrıca, kurumsal yatırım yöneticilerinin yönetici tazminatı veya “ödeme sonrası konuş” konularında nasıl oy kullandıklarını açıklamalarını gerektirmektedir.

SEC, 2 Kasım 2022 tarihinde, yatırım fonları, borsa yatırım fonları (ETFs) ve diğer kayıtlı yatırım yönetimi şirketlerinin (toplu olarak, kayıtlı fonlar) şu anda yıllık olarak vekaleten kullanılan oylar hakkında rapor ettiği bilgileri geliştirmek için N”‘PX Formunda yapılan değişiklikleri kabul etti. SEC ayrıca 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası (Borsa Yasası) kapsamında yeni Kural 14Ad-1’i kabul etti, bu değişiklikler 1 Temmuz 2024 tarihinde yürürlüğe girecektir. Bu nedenle, yöneticilerin ve kayıtlı fonların, 1 Temmuz 2023 tarihinden 30 Haziran 2024 tarihine kadar olan dönemi kapsayan bu raporlarla birlikte, değiştirilmiş Form N-PX’e ilişkin ilk raporlarını 31 Ağustos 2024 tarihine kadar sunmaları gerekecektir.

1.3. Kurumsal yatırım yöneticileri için ödeme sonrası konuş temelli oy kullanma açıklaması

Borsa Yasası kapsamındaki Yeni Kural 14Ad-1, kurumsal yatırım yöneticilerinin [1], Borsa Yasasının [2] madde 13(f)’sine tabi olarak, yöneticinin üzerinde oy kullandığı her bir ödeme üzerine konuşma oylamasını N-PX Formu hakkında raporlamasını gerektirir. Yeni kural, Dodd-Frank Wall Street Reformu ve Tüketiciyi Koruma Yasası’nın (Dodd-Frank Yasası) 951. maddesinin uygulanmasını tamamlar. [3]

SEC ayrıca, mükerrer raporlamayı önlemek için yöneticiler veya yöneticiler ve kayıtlı fonlar tarafından ödeme sonrası konuşma hakkı oylarının ortak raporlanmasına izin veren N-PX Formunda aşağıdaki üç değişikliği de kabul etti:

• Birden fazla yöneticinin oy kullanma yetkisini kullandığı durumlarda tek bir yöneticinin ödemeli oyları bildirmesine izin veren bir değişiklik;
• Bir fonun, ödemeli söz hakkı oylarını, fonun menkul kıymetlerinin bir kısmı veya tamamı üzerinde oy kullanma yetkisini kullanan bir yönetici adına bildirmesine izin veren bir değişiklik ve
• Bağlı ortaklıkların/kuruluşların, aynı menkul kıymetler üzerinde oy kullanma yetkisine sahip olmamalarına rağmen, N-PX Formu üzerinde ortak raporlar sunmalarına izin veren bir değişiklik.

Her üç durumda da, bildirim yapmayan yöneticinin, kendi adına bildirim yapan her bir yöneticiyi veya fonu tanımlayan bir “bildirim” veya “kombinasyon” N-PX Formu doldurması gerekir. Ayrıca, başka bir yönetici veya fonun bir yönetici adına ödemeli söz oylarını bildirdiği durumlarda, yöneticinin oylarını içeren N-PX Formu, adına bildirimin yapıldığı yöneticiyi ve bilgi vermeyen yöneticinin üzerinde oy kullanma yetkisini kullandığı menkul kıymetleri ayrı ayrı belirtmek için gereklidir.

Form 13F’de bildirilen bazı pozisyonların veya tüm pozisyonların gizli tutulmasını talep eden yöneticiler, Form N-PX’te bu tür bilgilerin de gizli olarak ele alınmasını talep edebilir. Bununla birlikte SEC, gizli muamelenin yalnızca dar kapsamlı koşullarda haklı gösterilebileceğine inandığını ve genel olarak yalnızca vekaleten oy verme bilgilerinin kamuya açıklanmasını önlemek için haklı gösterilmeyeceğine inandığını belirtmiştir.

1.4. Form N-PX değişiklikleri

Form N-PX’teki değişiklikler şunlardır:

• Kayıtlı fonların ve yöneticilerin, ödeme karşılığı söz hakkı oylarıyla ilgili olarak, her bir vekaleten oy kullanma konusunun açıklamasının, ihraççının vekalet formuna bağlamasının ve yatırımcıların ilgili oyları belirlemesine ve oylama kayıtlarını karşılaştırmasına yardımcı olmak için her konuyu türe göre kategorize etmesinin zorunlu kılınması;
• Menkul kıymet ödünç verme faaliyetlerine ilişkin oy kullanmalarını nasıl etkilediğini açıklamak için kayıtlı fonların, yöneticilerin ödemeli oy kullanmalarıyla ilgili olarak zorunlu kılınması ve
• Kayıtlı fonların ve yöneticilerin ödeme karşılığı oy kullanmasıyla ilgili olarak raporlarını nasıl düzenlediklerinin açıklanması ve raporların analiz edilmesini kolaylaştırmak için yapılandırılmış bir veri dili kullanmalarının zorunlu kılınması.

Bu değişikliklerin her biri aşağıda açıklanmaktadır.

1.4.1. Vekaleten oy verme konularının ve kategorilerinin belirlenmesi

Şu anda, kayıtlı fonlar genellikle belirli bir vekalet teklifini açıklamak için farklı bir dil kullanır ve vekil oylarını türe göre kategorize etmez. Her teklif için standartlaştırılmış bir açıklamanın olmaması, fonların belirli bir teklif için nasıl oy kullandığını karşılaştırmayı zorlaştırabilir. Bunu ele almak için, SEC artık kayıtlı fonların ve yöneticilerin ödemeli oylarla ilgili olarak Form N-PX’te bildirilen vekaleten oylama konularını, verenin vekalet formundakiyle aynı sırada ve aynı dili kullanarak tanımlamasını şart koşuyor. Önerilen değişiklikten değiştirildiği üzere, bu koşul yalnızca vekil oyları için, bir konuyla bağlantılı olarak bir vekaletname biçiminin veya vekalet kartının Borsa Yasası uyarınca vekalet biçimini gerektiren kural 14a-4’e tabi olması durumunda geçerli olacaktır.

Değişiklik ayrıca, yatırımcıların önemli buldukları konulara odaklanabilmeleri için, kayıtlı fonların ve yöneticilerin, N-PX Formunda bildirilen her vekaleten oy kullanma konusunu kategorize etmelerini gerektiriyor. Değişiklik tekliften farklıdır, çünkü önerilen sınıflandırma, kategori sayısını azaltmak ve konuların nasıl kategorize edileceğine ilişkin karışıklığı en aza indirgemek için alt kategorilerin kullanımını ortadan kaldırmak üzere değiştirilmiştir. Kabul edilen standartlaştırılmış kategoriler şunları içermektedir:

• Direktör seçimleri (tekliften farklı olarak, bu kategori seçimlerle sınırlandırılmıştır ve diğer yönetim kurulu konuları artık “kurumsal yönetim” olarak kategorize edilmiştir);
• Kısım 14A ödeme temelli oy kullanma (teklifte değişiklik yoktur);
• Denetimle ilgili (teklifte değişiklik yoktur);
• Yatırım şirketinin önemi (teklifte değişiklik yoktur);
• Hissedar hakları ve savunmaları (teklifte değişiklik yoktur);
• Olağanüstü işlemler (teklifte değişiklik yoktur);
• Sermaye yapısı (tekliften değiştirildiği şekliyle, bu kategori önerilen “menkul kıymet ihracı” kategorisini kapsar);
• Tazminat (teklifte değişiklik yoktur);
• Kurumsal yönetişim (tekliften değiştirildiği şekliyle, bu kategori, yönetici seçimleri ve önerilen “toplantı yönetişimi” kategorisi dışındaki yönetim kurulu konularını kapsar);
• Çevre veya iklim (teklifte değişiklik yoktur);
• İnsan hakları veya insan sermayesi/işgücü (teklifte değişiklik yoktur);
• Çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık (teklifte değişiklik yoktur);
• Diğer sosyal konular (tekliften değiştirildiği şekliyle, bu kategori önerilen “siyasi faaliyetler” kategorisini kapsar) ve
• Diğer (teklifte değişiklik yoktur).

Belirli bir oylama konusunu kategorize ederken, konuyla ilgili tüm kategorileri seçmek için kayıtlı bir fon veya yönetici gerekir.

1.4.2. Nicel açıklamalar ve menkul kıymetlerin ödünç verilmesi

Yatırımcılar şu anda menkul kıymetleri ödünç verildiği için fonların ne zaman oy kullanmayacağına dair şeffaflığa sahip değildirler. Bunu ele almak için, söz konusu değişiklik, kayıtlı fonların ve yöneticilerin ödeme temelli oylarla ilgili olarak N-PX Formunda (1) oylanan hisse sayısını (veya bilinmiyorsa, hisse sayısını), (2) bu hisselerin nasıl oylandığını (örneğin, teklife lehte veya aleyhte veya çekimser) ve (3) ödünç verilen ve oylama için geri çağrılmayan hisse sayısını, açıklamasını gerektirmektedir. SEC, menkul kıymet ödünç verme faaliyetlerinin kayıtlı fonu ve yönetici oy kullanma uygulamalarını nasıl etkilediğini anlamak için bağlam sağlamanın yanı sıra, açıklamanın bir yatırımcının bölünmüş oyların büyüklüğünü (yani, kayıtlı bir fon veya yönetici birden fazla şekilde oy kullandığında) anlamasını sağlayacağını da kaydetmiştir.

1.4.3. Yapılandırılmış veri dili ve standartlaştırılmış bilgilendirme formatı

Form N-PX ile ilgili raporların şu anda HTML veya ASCII olarak bildirilmesi gerekmektedir. SEC artık, kayıtlı fonların ve yöneticilerin, ödeme karşılığı konuş oylarıyla ilgili olarak, N-PX Formu hakkında, verilerin analiz edilmesini kolaylaştıracak bir eXtensible Markup Language (XML) tabanlı yapılandırılmış veri dilinde bilgi vermesini şart koşuyor. Değişiklikler, Form N-PX kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin sırasını standart hale getiriyor ve birden çok hisse serisi sunan kayıtlı bir fonun, Form N-PX açıklanmasını seri bazında ayrı olarak sunmasını gerektiriyor.

1.4.4. Fon vekaleten oy kullanma kayıtları için web sitesi mevcudiyeti

SEC ayrıca N-1A, N-2 ve N-3 Formlarında, kayıtlı fonların vekaleten oylama kayıtlarının web sitelerinde (veya aracılığıyla) kamuya açık olduğunu (kayıtlı fonun bir web sitesi varsa) açıklamasını gerektiren değişiklikleri kabul etti ve istek üzerine her iki durumda da ücretsiz olarak sağlanır. Kayıtlı bir fon, SEC’in Elektronik Veri Toplama, Analiz ve Geri Alma (EDGAR) sistemi hakkındaki Form N-PX raporuna web sitesinde doğrudan bir bağlantı sağlayarak vekaleten oylama kaydını web sitesi aracılığıyla kullanıma sunabilir.

1.5. SEC, yatırım şirketi reklamlarında özel hissedar bildirimleri ve ücret bilgileri için değişiklikler uygulamaktadır.

SEC 26 Ekim 2022 tarihli bir yayında, Ağustos 2020’de [4] önerilen, kayıtlı yatırım fonlarının ve borsa yatırım fonlarının fon giderleri, performans ve portföy tutma ve daha derinlemesine bilgi isteyen yatırımcılar ve finans uzmanları için daha alakalı olabilecek ek bilgileri çevrimiçi olarak ve talep üzerine sunmak gibi önemli bilgileri vurgulayan özlü ve görsel olarak ilgi çekici yıllık ve altı aylık hissedar raporlarını hissedarlara iletmesini gerektiren kural ve form değişikliklerini oybirliğiyle kabul etti. [5]

Nihai kurallar kısmen, teknolojideki gelişmelere ve SEC’in Haziran 2018’de bireysel yatırımcının fon açıklamalarıyla ilgili deneyimlerine ilişkin bir ankette aldığı geri bildirimlere dayanmaktadır. [6] Önerme ve Benimseme Bültenlerine göre, ankete yanıt veren yatırımcılar, fon açıklamalarında daha özlü bilgi, daha az teknik yazı ve daha fazla tablo, çizelge ve grafik kullanımı için genel tercihler gösterdi. Ayrıca yatırımcılar, fon performansı, fon mevcudiyeti ve fon giderlerine ilişkin bilgiler gibi mevcut yatırımlarını izlemelerine yardımcı olacak bilgilerle öncelikli olarak ilgilendiklerini belirtmişlerdir. Yatırımcılar ayrıca, fon bilgilerine erişmek için interneti kullanma konusunda rahat olduklarını ve katmanlı bir açıklama çerçevesi tercih ettiklerini belirttiler.

Tüm açık uçlu fon yatırımcılarının yeni uyarlanmış hissedar raporlarının faydalarından yararlanmasını sağlamak için SEC ayrıca, açık uçlu fonları hariç tutmak için değiştirildiği şekliyle 1940 tarihli Yatırım Şirketi Yasası (1940 tarihli Yasa) kapsamındaki Kural 30e-3’te değişiklikler kabul etti. Kural 30e-3, kayıtlı yatırım şirketlerine, raporları doğrudan hissedarlara sunmak yerine, bu raporları ve diğer materyalleri çevrimiçi olarak erişilebilir hale getirerek ve raporların çevrimiçi kullanılabilirliğine ilişkin bir bildirim sağlayarak hissedar raporu iletim gereksinimlerini karşılamalarına izin verir.

Ayrıca SEC, kayıtlı yatırım şirketleri ve iş geliştirme şirketleri (BDCs) için reklam kurallarında, reklamlarda ve satış literatüründe ücret ve gider sunumlarının ilgili izahname ücret tablosu sunumlarıyla tutarlı olmasını ve makul ölçüde güncel olmasını gerektiren değişiklikleri kabul etti. Değişiklikler ayrıca maddi olarak yanıltıcı olabilecek ücret ve giderlerin temsillerini de ele almaktadır.

2. Pay sahipleri açıklamalarının içeriği ve kapsamı

2.1. Genel

Form N-1A’nın yeni 27A maddesi, açık uçlu bir hissedar açıklamasının yalnızca aşağıdaki özel olarak izin verilen veya gerekli bilgileri (ve açıklamaların yanıltıcı olmamasını sağlamak için gerekli bilgileri) içerebileceğini belirtmektedir. Bununla birlikte, bir fon, bir hissedar bildiriminden uygulanamaz açıklamaları çıkarabilir ve değiştirilen dil karşılaştırılabilir bilgiler içeriyorsa, gerekli bir gösterge veya anlatım bilgisini değiştirebilir. Bir fon, hissedar raporuna referans olarak herhangi bir bilgi dahil edemez.

Bir fonun her serisi için ve Önerme İzninden farklı olarak, çok sınıflı bir fonun her sınıfı için ayrı hissedar raporları hazırlanmalıdır.

2.1.1. Kapak sayfası veya hissedar raporunun başlangıcı: Bir fon, kapak sayfasında veya hissedar raporunun başında şunları içermelidir:

• Varsa, fonun adı ve türü.
• Varsa, fonun veya türün borsa senedi sembolü.
• Fon bir ETF ise, ana ABD piyasası veya fonun hisselerinin işlem gördüğü piyasalar.
• Belgeyi “yıllık hissedar raporu” veya “altı aylık hissedar raporu” olarak tanımlayan bir açıklama.
• Aşağıdaki ifade:

Bu [yıllık veya altı aylık] hissedar raporu, [başlangıç tarihi] ile [bitiş tarihi] arasındaki dönem için [fon] hakkında önemli bilgiler içerir. Fon hakkında ek bilgileri [web sitesi adresi] adresinde bulabilirsiniz. Bu bilgiyi [ücretsiz telefon numarası ve uygunsa e-posta adresi] adresinden bizimle iletişime geçerek de talep edebilirsiniz.

Hissedar raporu, aşağıda açıklandığı gibi önemli fon değişikliklerini içeriyorsa, aşağıdaki belirgin ifade veya benzer açık ve anlaşılır ifade kalın yazı tipiyle yer almalıdır: “Bu rapor, raporlama döneminde fonda meydana gelen değişiklikleri açıklamaktadır.”

2.1.2. Fon giderleri: Bir fon, (i) fon veya tür adını; (ii) dönem boyunca 10.000 ABD dolarlık bir yatırım için ödenen dolar cinsinden harcamaları ve (iii) bir yatırımcının fona yaptığı yatırımın yüzdesi olarak giderleri (yani gider oranı) içerir. [7]

2.1.3. Yönetimin fon performansı tartışması (altı aylık hissedar raporları için isteğe bağlıdır): Para piyasası fonu dışındaki bir fon aşağıdakileri sağlamalıdır:

• İlgili piyasa koşulları ve fon yatırım danışmanı tarafından kullanılan yatırım stratejileri ve teknikleri de dahil olmak üzere, bilgilendirme döneminde fon performansını önemli ölçüde etkileyen temel faktörlerin kısa bir özeti. [8]
• Fondaki 10.000 dolarlık bir yatırımın performansını (uygun olduğu şekilde satış ücretleri ile) ve uygun bir geniş tabanlı menkul kıymetler piyasası endeksinde [9] 10 yıllık bir süre boyunca (veya fonun ömrü varsa) performansını gösteren bir çizgi grafik.
• Fonun ortalama yıllık toplam getirilerini (uygun olduğu şekilde satış ücretleri dahil ve hariç) ve 1-, 5- ve 10 yıllık dönemler (veya fonun ömrü) için uygun geniş tabanlı menkul kıymetler piyasası endeksini gösteren bir tablo.
• Fonun geçmiş performansının fonun gelecekteki performansının iyi bir göstergesi olmadığına [10] ve (ii) çizgi grafik ve tablonun vergi kesintisini yansıtmadığına dair çizgi grafik ve tabloya eşlik eden hissedar, fon dağıtımları veya fon paylarının itfası için ödemeye dair bir açıklama.
• Fon, web sitesinde veya diğer yaygın olarak erişilebilir mekanizmalar aracılığıyla güncellenmiş performans bilgileri sağlıyorsa, hissedarları bu bilgileri nerede bulabilecekleri konusunda yönlendiren bir açıklama.
• Fonun hissedarlara belirli bir düzeyde dağıtım sağlamaya yönelik bir politikası veya uygulaması varsa, raporlama döneminde belirtilen dağıtım düzeyini karşılayamayacak durumda olup olmadığını açıklamalıdır. Fon ayrıca, dağıtım politikasının ne ölçüde sermaye dağıtımıyla sonuçlandığını da tartışmalıdır.
• Fon, 1940 tarihli Yasa uyarınca Fon, 1940 Yasası uyarınca Kural 6c-11 uyarınca web sitesinde prim ve indirim açıklaması sağlamayan bir ETF ise, fon paylarının piyasa fiyatının fon paylarının piyasa fiyatından daha yüksek olduğu gün sayısını ve fonun net aktif değeri ile en son tamamlanan takvim yılı ve o yıldan bu yana en son tamamlanan takvim çeyrekleri için fonun net aktif değerinden az olduğu gün sayısını gösteren bir tablo sağlamalıdır. Tabloya eşlik eden açıklama, (i) Pay sahiplerinin cari piyasa fiyatlarından alınıp satılması nedeniyle, pay sahiplerinin fon payları aldıklarında net varlık değerinden fazla ödeyebileceklerini ve fon payları sattıklarında net aktif değerinden daha azını elde edebileceklerini ve (ii) ) sunulan veriler geçmiş performansı temsil eder ve gelecekteki sonuçları tahmin etmek için kullanılamaz.

2.1.4. Fon istatistikleri: Bir fon, fonun net varlıklarını, toplam portföy varlık sayısını, ödenen toplam danışmanlık ücretlerini [11] ve fon bir para piyasası fonu değilse, raporlama dönemi sonu itibariyle portföy devir oranını açıklamalıdır.

Bu gerekli istatistiklerin ardından bir fon, hissedarların fonun raporlama dönemindeki faaliyetlerini ve operasyonlarını daha iyi anlamasına yardımcı olacağına inandığı, fonun yatırım stratejisiyle makul ölçüde ilgili ek istatistikler sağlayabilir (örneğin, takip hatası, vade, süre, ortalama kredi kalitesi veya verim). Bir fon ayrıca, ifşa edilen herhangi bir istatistiğin önemini veya sınırlamalarını parantez içinde veya benzer bir sunumda (dipnotta değil) kısaca açıklayabilir.

2.1.5. Elde tutmaya dair grafik gösterimi: Bir fon, raporlama dönemi sonu itibarıyla fonun portföy varlıklarını makul şekilde tanımlanabilir kategorilere göre (örneğin, menkul kıymet türü, sanayi sektörü, coğrafi bölgeler, kredi kalitesi, [12] (i) net varlık değeri, (ii) toplam yatırımlar veya (iii) toplam riskin (uygulanabildiği ölçüde her bir kategoriye ilişkin uzun ve kısa riskleri gösteren) yüzdesini gösterir. [13] Bir fon ayrıca, varlıkların grafik gösteriminin yanında görünen bir tablo veya grafikte, fonun en büyük 10 portföy varlığının bir listesini ve fonun (i) net varlık değerinin, (ii) toplam yatırımlarının veya (iii) uygulanabilir olduğu şekilde, bu tür her bir holdinge atfedilebilen toplam riski içerir.

2.1.6. Maddi fon değişiklikleri (altı aylık hissedar raporları için isteğe bağlıdır): Bir fon, aşağıdaki kalemlerden herhangi biri ile ilgili olarak, raporlama döneminin başından bu yana meydana gelen herhangi bir önemli değişikliği kısaca açıklamalıdır: [14]

• Fonun adı;
• Fonun yatırım hedefleri veya hedefleri;
• Fonun yıllık işletme giderleri, hissedar ücretleri veya bir gider geri ödemesinin veya ücretten feragat düzenlemesinin feshi veya uygulamaya konulması dahil olmak üzere azami hesap ücreti;
• Fonun başlıca yatırım stratejileri;
• Fona yatırım yapmanın başlıca riskleri ve
• Alt danışman(lar) da dahil olmak üzere fonun yatırım danışman(lar)ı. [15]

Bir fon ayrıca, içinde bulunulan mali yıla ilişkin izahnamesinin güncellenmesi ile bağlantılı olarak yapmayı planladığı önemli değişiklikleri ve hissedarlarına açıklamak istediği diğer önemli değişiklikleri veya yatırımcıların fonun faaliyetlerini ve/veya raporlama dönemi boyunca performans faaliyetlerini anlamalarına yardımcı olabilecek değişiklikleri açıklayabilir.

Önemli değişiklikleri açıklayan bir fon, aşağıdaki etkiye sahip bir açıklama içermelidir: “Bu, [tarih] tarihinden bu yana fonda yapılan belirli değişikliklerin [ve planlanan değişikliklerin] bir özetidir. Daha eksiksiz bilgi için, fonun [tarih] tarihine kadar [web sitesi adresi] adresinden veya talep üzerine [ücretsiz telefon numarası ve uygunsa e-posta adresi] adresinden erişilebilir olmasını beklediğimiz bir sonraki izahnamesini inceleyebilirsiniz.”

2.1.7. Muhasebecilerle olan değişiklikler ve anlaşmazlıklar: Fonun en son iki mali yılında veya Fonun N-CSR Formunda açıkladığı sonraki herhangi bir ara dönemde, fonun muhasebecisi istifa etmiş, yeniden seçilmek için aday olmayı reddetmiş veya görevden alınmışsa, fon şunları sağlamalıdır:

• Eski muhasebecinin istifa edip etmediği, yeniden seçilmek için aday olmayı reddettiği veya görevden alınıp alınmadığına dair bir açıklama ve bunun tarihi ve
• Fonun en son iki mali yılı boyunca ve fonun Form N-CSR’de açıkladığı müteakip herhangi bir ara dönemde eski muhasebeciyle olan anlaşmazlıkların kısa, sade bir İngilizce açıklaması.

2.1.8. Mevcut ek bilgiler: Bir fon, fonun izahnamesi, mali bilgileri, varlıkları ve vekaleten oy kullanma bilgilerine yapılan atıflar dahil olmak üzere, fonun web sitesinde belirli ek fon bilgilerinin bulunduğuna dair kısa, sade bir İngilizce beyan sunmalıdır. Bir fon, hissedarların bilgileri önemli olarak görebileceklerine makul bir şekilde inanıyorsa, web sitesinde bulunan diğer bilgilere de atıfta bulunabilir.

2.1.9. Fon idaresi (householding): Bir fon, paylaşılan bir adreste tek bir hissedar raporu almayı kabul eden hissedarların bu izni nasıl iptal edebileceğini açıklayan bir açıklama içerebilir.

Bir hissedar raporuna başka materyaller eşlik edebilir, ancak hissedar raporuna, diğer hissedar raporları, özet izahname veya yasal izahname veya vekaleten materyallerin internette kullanılabilirliğine ilişkin bildirimler haricinde, hissedar raporuna eşlik eden diğer materyallerden daha fazla önem verilmelidir.

2.2. Hissedar raporlarının formatı ve sunumu

Madde 27A, hissedar raporlarının formatı ve sunumu ile ilgili olarak aşağıdakiler de dahil olmak üzere belirli genel talimatlar sağlar:

• Hissedar raporlarındaki bilgiler, Madde 27A’da belirtilen sırada yer almalıdır. Bir web sitesinde görünen veya elektronik olarak sağlanan bir hissedar raporunda, bilgiler Madde 27A’da belirtilen düzende sağlanana benzer bir önem verecek şekilde düzenlenmelidir.
• Hissedar raporu ifşası sade İngilizce olmalıdır.
• Fonların, hissedar raporlarında gerekli açıklamalara yanıt vermek için uygun olduğu şekilde soru-cevap formatlarını, çizelgeleri, grafikleri, tabloları, madde işaretli listeleri ve diğer grafikleri veya metin özelliklerini kullanmaları teşvik edilir.

2.3. Elektronik hissedar raporları

Bir web sitesinde görünen veya elektronik olarak sağlanan bir hissedar raporu için (elektronik hissedar raporu), [16] Madde 27A, fonları çevrimiçi araçları kullanmaya teşvik eder (örneğin, yatırımcı seçimlerine dayalı olarak ayrı bilgi kümelerini dolduran araçlar – örneğin, fon türüne özgü bilgiler, farklı zaman dilimlerindeki performans bilgileri veya fonun harcamalarını göstermek için kullanılan dolar değeri) varsa, performans çizgi grafiğini doldurun). Bununla birlikte, varsayılan sunum, ilgili Madde 27A koşulunun öngördüğü değeri kullanmalıdır. Fonlar ayrıca elektronik hissedar raporlarına (i) video veya sesli mesajlara veya diğer bilgi biçimlerine (örneğin, köprü, web sitesi adresi, Hızlı Yanıt Kodu (QR kodu) veya diğer eşdeğer yöntem veya teknolojiler) elektronik erişimi kolaylaştıran bir araç içerebilir. ); (ii) fareyle üzerine gelinen pencereler; (iii) açılır kutular; (iv) sohbet işlevi; (v) gider hesaplayıcıları veya (vi) bir yatırımcının hissedar raporundaki materyali anlamasını geliştirmek için tasarlanmış diğer elektronik ortam, iletişim veya araçlar biçimleri.

Elektronik hissedar raporlarında, fonlar, örneğin fonun izahnamesine ve mali tablolarına giden köprüler dahil olmak üzere, bilgi çevrimiçi olarak mevcutsa, hissedar raporunda atıfta bulunulan herhangi bir bilgiye erişimi kolaylaştıracak bir araç sağlamalıdır. Fonlar, yatırımcıları ana sayfaya veya fon web sitesinde bilgilerin yayınlandığı bölüm dışında doğrudan belirli bilgilere yönlendirecek kadar özellikli bir bağlantı sağlamalıdır. Bağlantı, başvurulan bilgilere belirgin bağlantılar içeren merkezi bir site olabilir.

2.4. Yeni Form N-CSR koşulları

N-CSR Formunda hissedar raporları sunmak için fon gerekli olmaya devam edecektir. Ek olarak, N-CSR Formunda yapılan değişiklikler, fonların şu anda hissedar raporlarında yer alan aşağıdaki bilgileri Form N-CSR’de bildirilmesini gerektirir:

• Eksiksiz yıllık veya altı aylık mali tablolar;
• Finansal göstergeler;
• Muhasebecilerle olan anlaşmazlıklar ve değişikliklere ilişkin S-K Yönetmeliğinin 304. Maddesi tarafından gerekli görülen açıklamalar; [17]
• Pay sahiplerinin oylamasına sunulan hususlara ilişkin bilgiler;
• Direktörlere, memurlara ve belirli bağlı kişilere ödenen toplam ücret (mali tabloların bir parçası olarak açıklanmadıkça) ve
• Fonun yatırım danışmanlığı sözleşmesinin yönetim kurulunca onaylanma esaslarına ilişkin açıklama.

2.5. Web sitesi kullanılabilirliğinin koşulları

1940 tarihli Yasa uyarınca Kural 30e-1’de yapılan değişiklikler, Form N-CSR’de yeni doldurulması gereken bilgilerin mali yarıyılın bitiminden 60 gün sonra veya fonun mali yılı, sırasıyla fonun bir sonraki mali yarıyılının veya mali yılının bitiminden 60 gün sonrasına kadar bir fonun hissedar raporunda belirtilen bir web sitesinde (SEC’in EDGAR web sitesi dışında) de sunulmasını gerektirir. Bir fon, Form N-CSR’yi belirtilen web sitesinde yayınlayarak bu gereksinimi karşılayabilir.

Buna ek olarak, bir fon (para piyasası fonu dışında), fonun en son birinci ve üçüncü mali çeyreğinin kapanışı itibariyle portföy varlıklarının tamamını, fonun birinci ve üçüncü mali çeyreğinin bitiminden 60 gün sonra, sırasıyla fonun bir sonraki birinci ve üçüncü mali çeyreğinin bitiminden sonraki 60 güne kadar fonun hissedar raporunda belirtilen bir web sitesinde kullanıma sunmalıdır.

Web sitesi materyalleri, bir fonun her serisi için ayrı ayrı mevcut olabilir veya materyaller, materyal türlerine ve/veya serilere göre gruplandırılabilir, ancak gruplandırılmış bilgiler (i) etkin bilgi iletişimi kurmak için tasarlanmış bir formatta sunulur; (ii) farklı malzeme türlerini ve/veya her bir seriyi (geçerli olduğu şekilde) açıkça ayırt eder ve (iii) ilgili bilgileri kolayca bulmak için bir araç sağlar (örneğin, belirli materyallere ve dizilere köprüler içeren bir içindekiler tablosu dahil). Bilgiler web sitesinde hem çevrimiçi okumaya hem de kağıda basmaya uygun bir formatta sunulmalı ve materyallere erişen kişiler bu formattaki materyallerin elektronik bir versiyonunu ücretsiz olarak kalıcı olarak elinde bulundurabilmelidir.

Değiştirilmiş Kural 30e-1, geçici bir süre için web sitesinin kullanılabilirlik gerekliliklerini karşılamamış olsa bile, bir fonun hissedar raporlarını iletme yükümlülüklerini yerine getirmesi koşuluyla güvenli bir liman içerir. Bu güvenli limana güvenmek için, bir fonun (i) gerekli materyallerin gerekli şekilde çevrimiçi görünmesini sağlamaya yardımcı olacak makul prosedürlere sahip olması ve (ii) web sitesinin kullanılabilirlik gerekliliklerine uygunsuzluğu düzeltmek için derhal harekete geçmesi gerekir.

2.6. Talep üzerine teslimat

Kural 30e-1’deki değişiklikler ayrıca bir fonun (veya fonun hisselerinin satın alınabileceği veya satılabileceği bir finansal aracının), talep edene hiçbir ücret ödemeden ve ABD birinci sınıf postası veya diğer makul hızlı yollarla bir kağıt, web sitesinde sunulan materyallerden herhangi birinin kopyası, kağıt kopya talebini aldıktan sonra üç iş günü içinde böyle bir kopyayı talep eden herhangi bir kişiye göndermesini gerektirir.

Ayrıca, bir fon (veya fonun hisselerinin satın alınabileceği veya satılabileceği bir finansal aracı), talep edene hiçbir ücret ödemeden ve e-posta veya diğer makul hızlı yollarla, elektronik kopya talebini aldıktan sonra üç iş günü içinde böyle bir kopya talep eden herhangi bir kişiye materyallerin herhangi birinin elektronik bir kopyasını göndermelidir.

2.7. Hissedar raporlarından çıkarılan ve Form N-CSR’de dosyalanmayan öğeler

Nihai kurallar, şu anda gerekli olan aşağıdaki hissedar raporu öğelerinin fonların hissedar raporlarında görünmesini veya Form N-CSR’de bildirilmesini gerektirmeyecektir:

• Fon yöneticileri hakkında ek bilgilerin mevcudiyetine ilişkin yönetim bilgileri ve beyanı [18] ve
• Bir fonun likidite risk yönetimi programının (LRMP) işleyişine ve etkinliğine ilişkin açıklama. [19]

2.8. Kural 30e-3 kapsamındaki değişiklik

Mevcut Kural 30e-3, genel olarak yatırım şirketlerinin, raporları ve diğer materyalleri çevrimiçi olarak sunarak ve raporları doğrudan hissedarlara postalamak yerine hissedarlara bu mevcudiyet hakkında bir bildirimde bulunarak hissedar raporu iletim gereksinimlerini karşılamalarına izin verir. Tüm açık uçlu fon yatırımcılarının yeni uyarlanmış hissedar raporlarının beklenen faydalarından yararlanmasını sağlamak için SEC, hissedar raporlarını hissedarlara iletmesi gereken açık uçlu fonları hariç tutmak için Kural 30e-3’ün kapsamını değiştirdi. Fonların, elektronik teslimatı tercih eden hissedarlara hissedar raporlarını elektronik olarak iletmesine izin verilmeye devam edilecektir.

2.9. Satır içi XBRL veri etiketleme

Hissedar raporu ifşasının toplama, karşılaştırma, filtreleme ve diğer analizler için daha hazır ve kolay erişilebilir olmasını sağlamak amacıyla Satır İçi Genişletilebilir İş Raporlama Dili’nde (Inline XBRL) Form N-CSR dosyalarındaki hissedar raporu içeriklerini etiketlemek için fon gerekecektir.

2.10. Yatırım şirketi reklam kuralı değişiklikleri

Nihai kurallar, yatırım şirketi reklam kurallarında [20], yatırım fonları, ETF’ler, kayıtlı kapalı uçlu fonlar ve BDC’ler dahil olmak üzere tüm kayıtlı yatırım şirketleri için geçerli olacak aşağıdaki değişiklikleri içerir.

2.10.1. Standartlaştırılmış ücret ve masraf rakamları: Ücret veya gider rakamlarını veren bir yatırım şirketi reklamı aşağıdakileri içermelidir:

• Yatırım şirketinin kayıt beyanı formunda belirtilen hesaplama yöntemlerine dayalı olarak ve en az aşağıdakiler kadar belirgin bir şekilde sunulan, herhangi bir satış yükünün veya diğer bir tekrarlanmayan ücretin azami tutarı ve herhangi bir ücretten feragat veya masraf geri ödeme düzenlemesi olmaksızın toplam yıllık giderler reklamda yer alan diğer herhangi bir ücret veya masraf rakamı.
• Reklam, ücretten feragat etme veya gider geri ödeme düzenlemesi tutarları düşüldükten sonra toplam yıllık giderleri sağlıyorsa, ücretten feragat etme veya masraf geri ödeme düzenlemesinin beklenen bitiş tarihi.

2.10.2. Ücret ve gider bilgilerinin güncelliği: Bir yatırım şirketi ilanında yer alan ücret ve gider bilgileri, yatırım şirketinin en son izahname tarihi itibarıyla veya yatırım şirketinin artık geçerli bir tescil beyannamesi yoksa en son yıllık hissedar raporu tarihi itibariyle olmalıdır. Ancak, yatırım şirketlerinin mevcut olması halinde daha güncel bilgiler vermelerine izin verilir.

2.10.3. Ücret ve giderler hakkında önemli ölçüde yanıltıcı beyanlar: Nihai kurallar, bir yatırım şirketindeki bir yatırımla ilgili ücret veya harcamalar ile ilgili beyanların, yatırım şirketindeki bir yatırımla ilgili ücretler ve harcamaların tasvir edildiği durumlar da dahil olmak üzere, önemli bir gerçeği içeren beyanlar veya eksiklikler nedeniyle yanıltıcı olabileceğini belirtmektedir.

3. Uyumluluk tarihleri

Nihai kurallar, Federal Ticaret Sicilinde yayınlandıktan 60 gün sonra yürürlüğe girecektir. Nihai kuralların uyum tarihi, (i) ücret ve giderler hakkında önemli ölçüde yanıltıcı beyanlara ilişkin yatırım şirketi reklam kurallarında yapılan değişiklikler ve (ii) Form N-1A’daki teknik değişiklikler dışında, yürürlüğe girme tarihinden itibaren 18 aydır.

* Bu derlemede yer alan görüşler Harvard Law School Forum on Corporate Governance Yazarları Gregory S. Rowland, Sarah E. Kim and Leon E. Salkin’e ait olup derleyenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derlemedeki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler derleyene aittir. Derlemeye konu Forum yazısının künyesi şu şekildedir: Gregory S. Rowland, Sarah E. Kim and Leon E. Salkin (Davis Polk & Wardwell LLP), Investment Management Regulatory Update, Harvard Law School Forum on Corporate Governance, December 18, 2022, < https://corpgov.law.harvard.edu/2022/12/18/investment-management-regulatory-update-2/ > erişim tarihi 19 Aralık 2022

** Gregory S. Rowland, Sarah E. Kim ve Leon E. Salkin (Davis Polk & Wardwell LLP) Derleyen: Yavuz Akbulak-SPK Başuzmanı