Yıllık Kurumsal Yöneticiler Anketi: 2022* **

“her gün başka yerden ayır saçlarını

bir gün sağdan, bir gün soldan, ortadan

bir şey yap, bir şey sür, bir şey olsun

seni bir defa gören bir daha görmesin.”

Cemal Sılay (1914-1974)

Covid-19 pandemisinin 2022 yılında hem devam eden doğrudan etkileri hem de beklenmedik yan etkileri artmaya devam ederken, iş dünyasının manzarası bir kez daha değişiyor. Ukrayna’da devam eden savaş, yükselen küresel enflasyon, durgunluk korkuları ve neredeyse sürekli olarak felaket getiren çevresel haber ve tahminlerin davul sesleri de jeopolitik bağlamı değiştiriyor. Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) piyasa çalkantıları, sosyal kargaşa, siyasi kutuplaşma, yaklaşan ara seçimler ve belirsiz düzenleyici gelişmeler, manzarayı keşfedilmemiş bir bölge gibi hissettiriyor. Yol belirsiz olduğunda, şirket kurulları sabitlik ve rehberlik için bir kaynaktır.

Bu çerçevede, iş dünyasının önderleri yeni bir güven kriziyle karşı karşıyadır. Anketler, halkın iş dünyasına hükümet, medya ve sivil toplum kuruluşları (STK; non-governmental organization-NGOs) gibi diğer kurumlardan daha fazla güvendiğini gösterse de, resim mükemmel değildir. Aslında, iş dünyası önderleri bu duyguyu fazlasıyla abartıyor. Yakın tarihli bir Pricewaterhouse Coopers/PwC araştırması, şirket yöneticilerinin %87’sinin tüketicilerin şirketlerine son derece güvendiğine inanırken, tüketicilerin yalnızca %30’unun gerçekten güvendiğini gösteriyor. Güven zor kazanılır ama kolayca kaybedilir ve paydaşlar şirketlerden daha fazlasını beklemeye başlar. Bu, şirketin vekil harçları olarak yönetim kurulunun ayaklarına kapanır.

Halka açık bir şirketin yönetim kurulundaki rolleri, yöneticilerin bazen dalgalı suların ortasında rotayı çizerek gözlerini ufukta tutmasını gerektirir. Hissedar ve tüketici beklentileri arttıkça, 700’den fazla halka açık şirket yöneticisiyle yapılan bu anket, yönetim kurulu gözetiminin ve yönetim kurulu uygulamalarının yanıt olarak değiştiğini göstermektedir. Her şeyden önce, bu kurullar çok daha şeffaf hale gelir ki, hissedarlarla ilişki kurarlar ve güven oluşturacağı ve sürdüreceği umuduyla her zamankinden daha fazla açıklama sağlarlar.

Bu artan odak ve açıklamayı çeken alanlardan biri, kurulların bir dizi ESG (Environmental, Social, and Corporate Governance/Çevresel, Sosyal ve Kurumsal Yönetim) konusuna her zamankinden daha fazla zaman harcamasıyla ESG’dir. Ancak yönetim kurullarının şirket büyüklüğüne göre ayrışmaya başladığı görülmektedir. Tartışmanın doğası ve kapsamı söz konusu olduğunda, küçük şirketlerin yönetim kurulları, büyük şirketlerin yönetim kurullarından daha az ilerleme kaydetmiştir. Onların birçoğu zaman ayırmadı, düzenlemelere hazır değiller ve stratejik planlamalarına ESG’yi bütünleştirmeye henüz başlamadılar. Gelişmekte olan bir odak alanı olarak, bu kurulların çoğu ESG’ye eşit önem vermiyor ve gözetim rollerinde kör bir nokta yaratıyor.

Ancak, düşük sermayeliden devasa sermayeliye (micro-cap to mega-cap) kadar her büyüklükteki şirketin yönetim kurullarının kör noktaları vardır; bu da yönetim kurulunun zor zamanlarda şirkette gezinmesini zorlaştırır. Ve sorunu fark edememek, bir kurulun bir sonraki zorluğun önünde kalma yeteneğini engeller. (Ankette) Bu kör noktalar en yaygın olarak yönetim kurulu yenileme, siber güvenlik gözetimi ve ESG endişeleri gibi alanlarda belirlenmiştir. Bu kör noktaların yönetim kurulu odalarında bulunduğunu kabul etmek ve kendi yönetim kurullarının bu sorunlarla nasıl yüzleştiğini (veya yüzleşmediğini) incelemek, şirketi bu değişim zamanından geçirmenin ayrılmaz bir parçasıdır.

Yönetim ortamı geliştikçe, yönetim kurulu oluşumu hadisesi de değişmiştir. Sadece bir düzine veya daha az yönetim kurulu üyesi tarafından üstlenilen çok fazla gözetim sorumluluğu ile her koltuk önemlidir ve büyük önem taşır. Yatırımcılar ve diğer paydaşlar, yönetim kurulunun, şirketi etkin bir şekilde denetlemek için çeşitli deneyimler ve geçmişlerden bir araya gelecek en kaliteli, en yetkin yöneticilerden oluştuğundan emin olmak isterler.

Yönetim kurulu oluşumuna yoğun bir şekilde odaklanıldığında, veriler 2021’de S&P 500 kurullarının son yıllarda olduğundan daha fazla yeni bağımsız yönetici eklediğini gösteriyor. Ancak yine de yöneticiler bize daha fazla değişikliğin yapılabileceğini ve yapılması gerektiğini söylüyor.

Yöneticilerin neredeyse yarısı (%48) yönetim kurullarındaki bir veya daha fazla yöneticinin değiştirilmesi gerektiğini düşünüyor. Dahası, yöneticilerin bu yıl akranlarıyla performansla ilgili sorunları belirleme olasılığı daha yüksektir. Neredeyse beşte biri (%19), yönetim kurulu üyelerinin yönetime meydan okumaya isteksiz olduğunu söylüyor ki; bu, geçen yılki %12’ye göre bir artışı gösterir. Yöneticilerin ayrıca, yetki sınırlarını aşan akranları belirleme olasılığı daha yüksektir (%11’den %17’ye). Bu tür şikayetlerin daha az dile getirildiği bir yılın ardından, yöneticiler meslektaşlarını geçmişe göre daha eleştirel görünüyor.

Yöneticiler, yönetim kurullarında daha fazla ciro görmek istediklerini söylüyorlar. Ancak çok azı, kendi kurullarının, gemi hizmetine gerçek sınırlar koyacak ve daha fazla ciro sağlayacak politikaları benimseyeceğini söylüyor.

Zorunlu bir emeklilik yaşı, yenilenmeyi teşvik etmek için güçlü bir araç olabilir. Ancak yöneticilerin sadece %14’ü yönetim kurullarının 72 veya daha küçük bir emeklilik yaşını kabul etmeye istekli olacağını, %62’si ise yapmayacaklarını düşünüyor.

Zorunlu dönem sınırları daha da popüler değildir. Yönetim kurulu üyelerinin %70’i yönetim kurullarının 12 yıl veya daha kısa süre sınırlaması kabul etmeyeceğini söylüyor. Sadece %7’si yönetim kurullarının böyle bir politikası olduğunu söylüyor ve dörtte birinden azı (%23) yönetim kurulunun bunu benimsemeye istekli olacağını düşünüyor.

Ancak, bireysel bir değerlendirme süreci uygulamak, yönetim kurulunun yenilenmesinde fark yaratabilecek bir alan olabilir. Yöneticilerin üçte birinden fazlası (%37) yönetim kurullarının uygulamayı kullandığını ve diğer %35’i yönetim kurullarının bunu benimsemeye istekli olacağını düşünüyor. Sıkı bir değerlendirme süreci, ideal olarak bir direktörün artık yönetim kurulu için uygun olmadığı durumlar da dahil olmak üzere, kurulun güçlü yönlerini ve iyileştirilmesi gereken alanları belirlemeye yardımcı olabilir.

Halka açık şirket yönetim kurulu hizmeti konusundaki talepler önemlidir. Yöneticiler, rollerinde yılda 250 saatten fazla zaman harcayabilir ve CEO araştırması veya eylemci/aktivist bir yatırımcı gibi büyük olaylar bu süreye bağlılığı daha da artırabilir. Yöneticilerin rollerine adamak için yeterli zamana ve dikkatine sahip olmalarını sağlamak çok önemlidir.

Yatırımcılar ve vekil danışmanlar, yönetici performansı için önemli bir endişe olarak aşırıya kaçmaya odaklandılar. Çok fazla yönetim kurulunda görev yapan ve özellikle aynı zamanda aktif yönetici kariyerine sahip olan yöneticiler, etkin yönetim kurulu hizmeti için gerekli bant genişliğine sahip olmayabilir.

Yatırımcıyı aşırıya kaçma politikaları değişiklik gösterir, ancak birçoğu bağımsız yöneticiler için bir üst sınır olarak dört veya beş yönetim kurulu etrafında birleşir. Aktif CEO veya üst düzey yönetici olan yöneticiler için, politikalar genellikle iki toplam yönetim kuruluna izin verir (varsa, yöneticinin kendi yönetim kurulu dahil).

Yöneticiler daha sınırlı bir görüşe sahiptir. Genel olarak CEO’ların ve NEO’ların [kendi kurulları dahil (named executive officers-NEOs; belirlenmiş yönetici kimseler)] toplam ikiden fazla yönetim kurulunda görev almaması gerektiği konusunda hemfikir olsalar da, neredeyse üçte biri (%31) CEO’ların başka bir kurulda görev yapmaması gerektiğini düşünüyor. Ve %40’ı diğer yöneticiler için aynı şeyi söylüyor. Çok az yatırımcı, yöneticilerin dış yönetim kurullarında görev yapma yetenekleri konusunda bu kadar dar bir görüşe sahiptir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri söz konusu olduğunda, yöneticiler en çok üç yönetim kurulunun üst sınır olması gerektiğini söylüyorlar (%48). %31’i de dört yönetim kuruluna kadar olmasının uygun olduğunu ve sadece %9’u yöneticilerin beş veya daha fazla kurulda görev yapmasının kabul edilebilir olduğunu düşünüyor.

Kurul çeşitliliği (board diversity), yatırımcıların yıllardır yoğun olarak odaklandığı bir alan olmuştur. (Genel kurullarda) Oy kullanma politikaları, büyük kurumsal yatırımcılar çeşitlilik için daha katı ve daha özellikli çağrılarda bulundukça gelişmiştir. NASDAQ (National Association of Securities Dealers Automated Quotations) şirketleri için bir kotasyon standardı da dahil olmak üzere düzenlemeler, belirli türdeki kişilerin kurullarda temsil edilmesini sağlamak için kurulları zorlar. Özellikle belirli çeşitlilik yükümlülüklerinin karşılanması söz konusu olduğunda, odağın çoğu toplumsal cinsiyet üzerine olmuştur, ancak diğer “yetersiz temsil edilen topluluklara” (under-represented communities) da artan bir şekilde odaklanılmaktadır.

Bu eğilim yöneticiler arasında da açıktır. Düşünce çeşitliliği yaratmak için neyin önemli olduğu sorulduğunda, cinsiyet çeşitliliği hala en çok alıntı yapılanıdır (%88). Ancak ırk/etnik çeşitlilik konusunda aynı şeyi söyleyenlerin oranı %83 ile çok da geride değildir. Bu, 2019’dan bu yana 6 puanlık bir artışı yansıtıyor. Yöneticiler ayrıca yaş ve yönetim kurulu görev süresi çeşitliliğinin (sırasıyla %79 ve %74) önemli olduğunu söyleyecektir.

Sosyo-ekonomik arka plan çeşitliliğinin önemli olduğunu düşünen yöneticilerin oranı 2019’dan bu yana önemli ölçüde artarak %39’dan %58’e yükselmiştir. İşyerlerinde ve yönetim kurulu odalarında bilişsel çeşitlilik kavramı gelişmeye devam ettikçe, “çeşitli” (diverse) yönetim kurulunu neyin oluşturduğuna dair geleneksel görüşün de değişmesi gerektiği daha belirgin hale geliyor.

Yatırımcılar yönetim kurulu çeşitliliği için baskı yaparken, yönetim kurulu odaları da bu etkiyi hissettiler. 2021’de S&P 500 kurullarına katılan yeni bağımsız yöneticiler, şimdiye kadarki en çeşitli grubu temsil ettiler. Ve sadece S&P 500 değil, şirket büyüklüğünden bağımsız olarak yöneticiler, yönetim kurullarının çeşitlilik çağrılarına yanıt olarak değişiklik yaptığını söylüyor.

Hemen hemen tüm yöneticiler (%96), yönetim kurullarının yönetim kurulu çeşitliliği konusunda son iki yılda bir şeyler yaptığını söylüyor. En yaygın eylemleri: artan açıklama. Şirketlerinin yönetim kurulu çeşitliliği hakkında vekil beyanında bilgi açıkladığını söyleyen yöneticilerin yüzdesi, 2021’de %54’ten bu yıl %69’a 15 puan sıçramıştır.

Yöneticilerin üçte ikisi (%67), yönetim kurullarının emekli olan bir yöneticiyi, yönetim kurulu çeşitliliğini artıran bir yöneticiyle değiştirdiğini söylüyor ve bu da çeşitlilik ihtiyacının yedekleme planlamasını önemli ölçüde etkilediğini gösteriyor.

Son olarak, yöneticilerin üçte birinden fazlası (%36), yönetim kurulu çeşitliliğini artıran bir yönetici eklemek için yönetim kurullarının boyutunu artırdığını söylüyor. Aslında, 2021’de S&P 500’deki 78 kurul, bir veya daha fazla kadın yönetici eklemek için boyutlarını genişletti ve 88’i ırk/etnik çeşitlilik eklemek için boyutlarını artırdı. Boş kontenjanı olmayan kurullar için, kurul boyutunu artırmak, uygun olmayan bir zamanda bir boşluğu zorlamadan kurula çeşitlilik katmanın etkili bir yolu olabilir.

Halka açık şirket yöneticileri arasında, yönetim kurulu çeşitliliğinin gerçek faydaları olduğu konusunda fikir birliği vardır. On yöneticiden dokuzundan fazlası (%93), çeşitliliğin yönetim kurulu odasına benzersiz bakış açıları getirdiğini söylüyor. Ancak yöneticilerin çoğunluğu yatırımcılarla ilişkileri geliştirmek, strateji/risk gözetimini iyileştirmek ve şirket performansını artırmak gibi faydalar görse de, bu alanlarda artan bir fikir birliği görülmüyor. Kurullar daha çeşitli hale geldikçe, bu ifadelere katılan yöneticilerin yüzdesi artmamış; çoğu durumda, yüzdeler aslında düşmüştür.

Büyüyen yeni çeşitli adaylarla ilgili sorunları gören yöneticilerin payının arttığı görülmektedir. 2019 ile karşılaştırıldığında, yöneticilerin yönetim kurullarını çeşitlendirme çabalarının gereksiz adaylarla sonuçlandığını söyleme olasılığı biraz daha yüksektir (%27’den %34’e yükseldi). Yöneticilerin neredeyse üçte biri (%31), çeşitlilik için yapılan baskının niteliksiz adaylarla sonuçlandığını söylüyor ki; bu üç yıl önce sadece %23’tü.

ESG (çevresel, sosyal ve yönetişim), bir zamanlar çevresel bir konudan bugün yönetim kurulu odasında merkezi bir konu haline gelmiştir. Bir şirketi ve yönetim önceliklerini kaç yatırımcının analiz ettiğini belirler.

Yöneticilerin bir şirketin ESG stratejisine derinden dahil olma beklentisi, çoğu şirkette yönetim kurulu hizmetinin merkezi bir yönüdür. Bu nedenle, yöneticilerin büyük çoğunluğunun (%86) yönetim kurullarının şirketin ESG stratejisini anladığını söylemesi cesaret vericidir. Başka bir %82’si yönetim kurulunun şirketin ESG risklerini anladığını ve %77’si yönetim kurulunun ESG’nin sunduğu fırsatları anladığını düşünüyor.

Yöneticiler, ESG şemsiyesi altına giren geleneksel gözetim alanlarında kurulun anlayışından daha da eminler. Bu, yöneticilerin %92’sinin yönetim kurulunun anladığını söylediği yetenek ve kültürü içerir. Yöneticilerin %90’ı ayrıca yönetim kurullarının hem şirketin çeşitlilik ve içerme çabalarını hem de veri gizliliği ve siber güvenlik politikalarını ve uygulamalarını anladığını söylüyor.

Ancak yöneticiler, iklim riski ve ilgili düzenlemeler gibi gelişmekte olan alanlarda çok daha az eminler. Yöneticilerin üçte ikisinden daha azı, yönetim kurullarının şirketin iklim riskini/stratejisini veya veri toplamayla ilgili dahili süreçleri ve kontrolleri anladığını söylüyor. Ve yarısından fazlası (%56) şirketin karbon emisyonlarını anladıklarını düşünüyor. Bu alanda beklemede olan SEC düzenlemeleri ile kurullar, bunun önemli bir odaklanma ve öğrenme gerektiren bir sonraki alan olduğunu görebilir.

Kurullar, ESG gözetimi ile boğuşmaya devam ettikçe, daha sistematik yönetim kurulu süreçlerine karar veriyorlar. Yöneticilerin neredeyse üçte ikisi (%65), ESG’nin yönetim kurulunun kurumsal risk yönetimi (enterprise risk management-ERM) tartışmalarının bir parçası olduğunu söylüyor, yani şirket çapında risk hesaplamalarının merkezi yönetim kurulu tartışmalarına dahil ediliyor.

Ayrıca, ESG’nin düzenli olarak yönetim kurulu gündeminin bir parçası olduğunu söyleyen yöneticilerin yüzdesinin (geçen yıla göre üç puan artarak %55) arttığı görülmektedir. Ve yöneticiler kendi gözetimlerinden daha memnun, sadece %24’ü yönetim kurulunun süreçle ilgili daha fazla tanımlamaya ihtiyacı olduğunu söylüyor.

Ancak aynı zamanda, yöneticilerin ESG ile şirket temelleri arasında bir bağlantı görme olasılığı daha düşüktür. Yöneticilerin sadece %57’si, ESG konularının şirket stratejisiyle bağlantılı olduğunu söylüyor ki; bu oran geçen yıl %64’tü. Ve yöneticilerin sadece %45’i, bir yıl öncesine göre dokuz puan düşüşle, ESG konularının şirket performansı üzerinde etkisi olduğunu düşünüyor. Bu nedenle, süreçler daha katı hale gelse bile, ESG ile şirketin temelleri arasındaki bağlantı, en azından yöneticilerin gözünde daha az belirgin olabilir.

Yöneticilerin yarısından fazlası ESG’nin düzenli olarak yönetim kurulu gündeminde olduğunu söylese de, “ESG” terimi geniştir ve çok çeşitli konuları kapsar. Bu alanlar arasında, toplantı odasındaki tartışma düzeyi büyük ölçüde değişmektedir.

Genellikle hangi konular işlenmektedir? Yöneticilerin %90’ından fazlası, yönetim kurullarının son 12 ayda veri güvenliği ve yetenek yönetimini tartıştığını söylüyor. Neredeyse birçoğu (%86) yönetim kurulu kompozisyonu hakkında aynı şeyi söylüyor. Bu alanlar, ESG’nin önemli unsurlarıdır, ancak aynı zamanda yönetim kurulu gözetiminin iyi bilinen alanlarıdır.

Daha az yaygın olan, yönetim kurulunun daha yeni, gelişmekte olan alanlara dikkat etmesidir. Yöneticilerin sadece %39’u, yönetim kurullarının son 12 ay içinde şirketlerinin sosyal konulardaki duruşunu bir ölçüde veya önemli ölçüde kapsadığını söylüyor. Üçte birinden azı insan hakları konularını ele aldıklarını söylüyor ve sadece %30’u kurumsal siyasi faaliyetler hakkında aynı şeyi söylüyor.

Bunlar şirket stratejisi için daha az merkezi olan alanlar olabilir, ancak yatırımcıların şirket eylemi aradığı konulardır. Paydaşlar şirketlerin açıklama yapmasını ve pozisyon almasını beklediğinde, yönetim kurulu gözetimi eksik olmamalıdır.

Kurullar ve şirketler, ESG endişelerini şirket stratejisine bütünleştirmeye çalışırken, birçoğu yöneticiler için doğru teşviklerin nasıl oluşturulacağını da düşünüyor. Bir zamanlar yönetici ücret planlarının öncelikli olarak finansal hedeflere odaklandığı yerlerde, şirketler artık finansal olmayan ölçütleri de ekliyor. Bazı şirketler, bir şirketteki kültürü yansıtmak veya değiştirmek istedikleri için bu ölçekleri kullanır. Diğerleri, iş risklerini yönetmek veya ESG ile ilgili fırsatları takip etmek istiyor. Geçen yıl itibarıyla, S&P 500’deki şirketlerin yarısından fazlası (%57) planlarında en az bir ESG ölçeğini kullandı.

On yöneticiden dokuzundan fazlası (%92), bir tür finansal olmayan ölçütlerin uygun olduğu konusunda hemfikirdir ve en yaygın olarak desteklenen ölçü, müşteri memnuniyetidir (%62). Ancak bu yıl, işgücüyle ilgili önlemlere yönelik desteğin hızla arttığı da görülmüştür. 2020’de sadece %39 iken, yöneticilerin yarısından fazlası (%52) çeşitlilik ve kapsayıcılık ölçütlerini kullanmayı destekliyor. Daha fazla yönetici, çalışan bağlılığı (2020’de %54’ten %57’ye) ve yedekleme planlamasıyla ilgili ölçütleri de destekliyor (2020’deki %43’ten %54’e yükseldi).

Birçok alanda, büyük ve küçük halka açık şirketlerdeki yöneticilerin deneyimleri ve görüşleri benzerdir. Yönetim kurulunun yenilenmesi ve çeşitliliği ve yönetim kurulu uygulamaları hakkında oldukça tutarlı görüşlere sahiptirler. Büyük şirketlerin yönetim kurullarındaki (yıllık geliri 10 milyar ABD dolarından fazla olan) yöneticilerden, ESG konularına daha fazla zaman harcadıklarını ve temel alanları ve şirket stratejisiyle nasıl bağlantı kurduklarını küçük şirketlerin (yıllık geliri 1 milyar ABD dolarından az olan) yönetim kurullarındaki yöneticilerden daha yaygın olarak anladıkları duyulmaktadır. Yönetim kurullarının, ESG’nin şirket ve yönetim kurulu uygulamalarıyla nasıl bütünleştiğini görme olasılığı daha yüksektir. Ayrıca yönetim kurullarında ESG uzmanlığına daha fazla değer verirler ve bu alandaki eylemlerin paydaşlarla ilişkilerini etkileyeceğine inanma olasılıkları daha yüksektir.

İcrada görevli olmayan direktörlerin yatırımcılarla bir araya gelmesi gibi sıra dışı bir uygulama artık norm haline gelmiştir. 2017’de yöneticilerin yalnızca %42’si bu uygulamayı bildirirken, 2022’de yöneticilerin %60’ı, yönetim kurulu üyelerinin (CEO dışında) son 12 ayda hissedarlarla doğrudan ilişkisi olduğunu söylüyor. Bu, beş yıl öncesine kıyasla yaygınlıkta neredeyse %50’lik bir artışı temsil ediyor.

Yönetim kurulu üyelerinin bu toplantılara katılmadığı şirketler için onları uzak tutan nedir? En yaygın olarak, yöneticiler bunun hissedarların ilgilenmemesinden kaynaklandığını söylüyor (%49). Yatırımcıların sınırlı zamanları vardır ve bu zamanı akıllıca harcamak isterken aynı zamanda yöneticilerin zamanına da saygı gösterirler. Yöneticilerle görüşmek için belirli nedenleri yoksa bunu açıkça belirteceklerdir, ancak genellikle bir yöneticinin hazır bulunması teklifini takdir edeceklerdir.

Yöneticilerin büyük bir yüzdesi (%42) ayrıca yönetim kurullarının yatırımcılar ve yöneticiler arasında doğrudan görüşmeyi uygun bulmadığını söylüyor. Hissedar katılımının giderek daha fazla beklenmesiyle, bu direktörler kendilerini mevcut eğilimler ve beklentiler konusunda yetersiz bulabilirler.

Neredeyse beşte biri (%19) yönetimin, yöneticilerin hissedar katılımında bir rolü olmamasını tercih ettiğini söylüyor. Bu kurullardaki yöneticiler için konu hakkında daha derin bir tartışmanın zamanı gelmiş olabilir. Hissedarların bir direktörle görüşme talepleri reddedilirse, bu, yönetim ve yönetim kurulu arasındaki güven eksikliğini, yönetim kurulu liderliği arasında kritik bilgi eksikliğini veya biraz şüphecilik gerektirecek kurulun katılımı ve gözetimi hakkında diğer sorunları gösteren bir kırmızı bayrak olarak görülebilir.

Yönetim kurulları hissedarlarla ilişki kuran yöneticilerin çoğu olumlu bir deneyime sahiptir. Beşte dördünden fazlası (%84) tartışmanın verimli geçtiğini söylüyor. %83’ü yatırımcıların iyi hazırlandığını ve %81’i tartışma seviyesinin uygun olduğunu söylüyor. Bunlar, on yıl önce olağandışı görünen bir uygulama için güçlü incelemelerdir.

Ve direktörler sadece toplantının olumlu olduğunu söylemiyorlar. Ayrıca, tartışma sonucunda yönetim kurullarının bazı adımlar attığını söylüyorlar. En yaygın olarak, yöneticiler katılımın belirli konulardaki kurul tartışmalarını etkilediğini söylüyor (%41). Kurulların daha önce belirlemediği veya tartışmadığı sorunları gündeme getirmiş olabilir veya bu konuların ele alınma şeklini etkilemiş olabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin bir diğer %28’i de, yönetim kurulunun, sözleşmeye yanıt olarak kamuya açıklamalarında bir değişiklik yaptığını söylüyor. Neredeyse beşte biri (%18), yönetim kurullarının yönetime farklı sorular sorduğunu söylemiştir. Küçük bir yüzde, yönetim kurullarının yönetim politikalarında değişiklik yaptığını (%12), şirket stratejisinin bir unsurunu revize ettiğini (%11) veya yönetim kurulu yedekleme planını değiştirdiğini (%5) söylüyor.

Bu bulgular, hissedarlarla verimli bir katılımın yönetim kurulunda kargaşa ile sonuçlanması gerekmediğini göstermektedir. Toplantı odasındaki tartışmayı değiştirmek gibi basit adımlar bir fark yaratabilir ve katılımı değerli bir araç haline getirebilir. Bu tür bir geri bildirim/tartışma, kurulun performansını iyileştirebilir ve toptan değişiklik talep etmeden yönetim kurulunun denetimini geliştirebilir.

On yıllardır görülmeyen seviyelere ulaşan enflasyon rakamları, yükselen faiz oranları ve artan piyasa kargaşası ile ekonomik görünüm, şirketler ve hissedarları için daha belirsiz hale geliyor. Son on yılda yönetişim iyileştirmelerine ve ESG endişelerine yoğun bir şekilde odaklanan kurumsal yatırımcılar, bunu büyük ölçüde bir boğa piyasası içinde yaptılar. Yöneticiler bir ekonomik krizin görüşlerini nasıl etkileyeceğini düşünüyor?

Yöneticilerin çoğu, bir gerilemenin sermaye dağılımına (%81), uzun vadeli stratejiye (%73), kısa vadeli hisse performansına (%66) ve yönetici tazminatına (%62) daha fazla dikkat çekeceğini düşünüyor.

Yöneticilere göre etkilenme olasılığı en az olan alan yönetim kurulu çeşitliliğidir. Yöneticilerin neredeyse yarısı (%45) bir gerilemenin hissedarların konuya odaklanma miktarı üzerinde hiçbir etkisi olmayacağını düşünüyor.

Yöneticilerin daha az ilgi göreceğini düşündükleri alanlar şunlardır: karbon emisyonları ve iklim riski. Yöneticilerin %61’i bir gerilemenin, hissedarların bu konuların her birine daha az odaklanması anlamına geleceğini düşünüyor. Bu, direktörlerin yalnızca %45’inin ESG konularının şirket üzerinde mali bir etkisi olduğunu düşünmesiyle ve bu nedenle şirketin mali performansı söz konusu olduğunda hissedarlar için daha az önemli hale gelecek konular olduğu gerçeğiyle ilgili olabilir.

Sosyal ve ekonomik bozulmanın ortasında, halk giderek şirketleri istikrarın aracıları olarak görüyor. Aslında, Edelman Trust Barometer’e göre, Amerikan iş dünyasındaki en güvenilir kurumdur. Ancak paydaş güvenini kazanmak zor ve kaybetmek kolaydır. Güveni sürdürmek için şirketler, paydaş ilişkilerini düşünürken kasıtlı olmalıdır.

Güveni artırabilecek yönetim kurulu eylemleri söz konusu olduğunda, yöneticiler şeffaflığı ve hesap verebilirliği artırmaya çalışırlar. Yöneticilerin %71’i doğrudan hissedarlarla ilişki kurmanın paydaş güvenini artıracağını söylüyor. Bu, yönetim kurullarının bunu yaptığını söyleyen yöneticilerin %60’ı ile karşılaştırılır. %60 hissedar katılımında yeni bir zirveyi temsil ederken, boşluk aynı zamanda daha fazla yönetim kurulunun bu alanda fayda sağlayabileceğini de gösteriyor.

Katılımdan sonra, yöneticiler hissedar iletişiminin artırılmasına işaret eder. Yöneticilerin %70’i açıklama veya raporlamanın artırılmasının paydaş güveni üzerinde olumlu bir etkisi olabileceğini söylüyor. Merkezi bir odak alanında yönetim değişiklikleri yapmak da yardımcı olabilir. Yöneticilerin neredeyse üçte ikisi (%64), yönetim kurulu çeşitliliğinin artmasının güveni artırabileceğini söylüyor.

Etkisi olma olasılığı daha düşük: sosyal/politik meselelerle ilgili eylemler. Yöneticilerin sadece %24’ü sosyal konular hakkında açıklama yapmanın güveni geliştirdiğini düşünüyor ve sadece %21’i siyasi harcamalar konusunda daha şeffaf olmanın olumlu bir etkisi olacağını söylüyor.

** Maria Castañón Moats, Paul DeNicola ve Leah Malone (PricewaterhouseCoopers LLP) Derleyen: Yavuz Akbulak-SPK Başuzmanı

* Bu derlemede/çeviride yer alan görüşler Harvard Law School Forum on Corporate Governance yazarlarına ait olup derleyenin/çevirenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin/çevirenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derlemedeki/Çevirideki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler derleyene/çevirene aittir. [Derlemeye/Çeviriye konu çalışmanın orijinal künyesi şöyledir: Maria Castañón Moats, Paul DeNicola ve Leah Malone (PricewaterhouseCoopers LLP), 2022 Annual Corporate Directors Survey, Harvard Law School Forum on Corporate Governance, October 20, 2022, < https://corpgov.law.harvard.edu/2022/10/20/2022-annual-corporate-directors-survey/ > erişim tarihi 21 Ekim 2022]