Yönetim Kurulları İçin 2023 Yılına Dair Kurumsal Yönetişimin Temel Konuları Hakkındaki Düşünceler*

Büyük düşünür Ziya Gökalp anısına…

Dünya salgının en kötüsünden kurtulurken, ekonomik, politik ve sosyal yansımalar, öngörülemez olsa da bazı açılardan gözlemlenebilir neden-sonuç ve döngüsellik kalıplarıyla karakterize edilen şekillerde devam edecektir. Örneğin, Merkez Bankası faiz oranlarını yükselttiği ve likiditeyi daralttığı, eylemci faaliyetlerinin bir kez daha arttığı, Cumhuriyetçiler Meclisin kontrolünü ele geçirdiği ve göreve dönüş politikaları uygulandığı için sarkaç geri salınıyor. Bu ortamda, durağanlık normdan ziyade istisnadır ve yönetim kurulları, bu sistemik yeniden ayarlamanın tuzakları ve fırsatları arasında yol alırken çevik ve açık fikirli olmaya devam etmek zorundadır.

Daha da önemlisi, kurumsal yönetişim altyapısı (yani sorumlulukların ve karar alma yetkisinin yapısı ve tahsisi ile bu tür işleyişi kolaylaştıracak ilgili ilkeler, politikalar ve bilgi akışları) yönetim kurulunun dinamik iş koşullarını denetlemesi için bir dayanak çerçevesi olarak hizmet etmeye devam ediyor. Bugün yönetim kurullarının uğraşmak zorunda olduğu sorunların karmaşıklığına ve çeşitliliğine rağmen, yönetişimin temel ilkeleri en iyi kılavuzları sağlamaya devam ediyor: katılımcı gözetim (engaged oversight), bilinçli karar alma (informed decision-making), çatışmasız iş kararları (conflict-free business judgments) ve işletmenin genel çıkarlarını ve değerde sürdürülebilir uzun vadeli büyümeyi desteklemek için çatışan çıkarların dengelenmesi.

1. Yönetim kurullarının önümüzdeki yıl akılda tutması gereken temel eğilimler ve gelişmeler aşağıdadır:

Risk yönetimi (risk management): Görev açısından kritik işlevleri izlemeye ve kontrol etmeye yönelik kurul düzeyindeki sistemler, geçen yıl Delaware Chancery Mahkemesi’nin bir Caremark (özen) gözetim görevi iddiasına karşı dava açılmasına izin verdiğinde gösterildiği gibi, yönetim kurulunun Caremark görevlerini yerine getirdiğini göstermek açısından önemlidir. Boeing Şirketi’nin yöneticileri, mahkeme, yönetim kurulunun güvenlik konularıyla ilgilenmediği ve doğrudan sorumlu bir komitenin bulunmadığı iddiasına işaret etmişti. Bununla birlikte, sonraki iki dava (Hamrock ve SolarWinds), başarılı bir Caremark için sadece ağır ihmal değil, kötü niyet olması koşulunu yinelemiştir. Yönetim kurullarından önemli ve kritik riskleri denetlemeleri ve bu riskleri ele almak için benimsenen stratejiler, politikalar ve prosedürler üzerindeki gözetimlerini belgelendirmeleri beklenir. Bu bağlamda yöneticiler, şirketin risk profilini ve kısa, orta ve uzun vadeli risk yönetimini ve ayrıca şirketin iş kararları ve stratejik planlamasında riskin nasıl dikkate alındığını anlamaya çalışmalıdır. Zorlu ekonomik ortam göz önünde bulundurulduğunda, kurullar enflasyon ve yükselen faiz oranları, finansman mevcudiyeti ve maliyeti, işletme maliyetlerindeki artışlar ve uygun olduğu şekilde döviz kurlarındaki dalgalanmalarla ilgili olası risklere karşı dikkatli olmalıdır. Yatırımcıların ve SEC’in (Securities and Exchange Commission; Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu) kilit risk alanlarını denetlemek açısından yeterli uzmanlığı sağlamak için kurulların ve komitelerin nasıl yapılandırıldığına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, risk yönetiminin gözetimine odaklanmaya devam etmesini bekliyoruz.
Siber güvenlik (cybersecurity): Siber güvenlik, siber güvenlik ihlallerine dayalı olarak Caremark iddialarında bulunan davacılar, risk yönetimi hakkında ek açıklamalar talep eden düzenleyiciler ve yönetişim değerlendirmelerinde siber güvenlik risk gözetimini hesaba katan vekil danışmanlar ile siber güvenlik, risk yönetiminin zorlu bir alanı olmaya devam ediyor. Geçen yıl iki Delaware kararı, siber güvenlik riskleriyle ilgili olarak Caremark kapsamında yönetim kurulu gözetim görevlerini ele aldı. Her iki durumda da (SolarWinds ve Sorenson), Caremark iddialarında, müşterilerin kişisel bilgilerini kamuya açıklayan üçüncü taraf bilgisayar korsanları tarafından gerçekleştirilen bir siber güvenlik saldırısının ardından ileri sürüldü. Her iki iddia da reddedildi, ancak mahkemenin kararlarında, siber güvenliği çevrimiçi sağlayıcılar için “görev açısından kritik” (mission critical) bir risk olarak nitelendirilerek siber güvenlik tehditlerinin oluşturduğu artan risklere değinildi. Buna ek olarak, SEC Mayıs 2022’de, halka açık şirketlerin tüm önemli siber güvenlik olaylarını, olayın önemliliğini belirledikten sonraki dört iş günü içinde ve ayrıca siber güvenlik risklerini yönetmeye yönelik politikalar, kurulun siber güvenlik risklerini denetlemedeki rolü hakkında periyodik bilgi vermesini gerektirecek siber güvenlik risk yönetimi ve yönetim kurulunun siber güvenlik uzmanlığına ilişkin kurallar önerdi. ISS (Institutional Shareholder Services; Kurumsal Paydaş Servisi) de, ayrıca yönetişim “QualityScore” metriklerini, üçüncü taraf bilgi güvenliği riskleri ve yönetici tazminat planlarındaki ilgili performans ölçümleri dahil olmak üzere bilgi güvenliğini bir faktör olarak içerecek şekilde güncelledi. Yönetim kurulları, ilgili olduğu şekilde yönetim uzmanları ve dış danışmanlar da dahil olmak üzere, siber güvenlik risklerinin gözetiminde kendilerine yardımcı olacak uygun bilgileri almalarını sağlamalıdır. Şirketin iş stratejisine yönelik riskler genellikle tam yönetim kurulu düzeyinde tartışılırken, siber güvenlik risklerinin gözetiminin bir yönetim kurulu komitesi tarafından belirli bir odak noktası için tahsis edilip edilmemesi gerektiğini düşünmek uygun olabilir.
Kripto paralar ve blockchain (cryptocurrency and blockchain): Bu yıl kripto paraların değerindeki keskin düşüşe ve FTX’in kayda değer iflasına rağmen, kripto para varlıklarının, piyasalarının ve ilgili teknolojilerin ortaya çıkışı, yalnızca finansal kurumlar, yatırım firmaları ve ödeme teknolojisi sağlayıcıları gibi paydaşlar için değil, aynı zamanda sabitcoin’ler, misli olmayan token’ler ve blockchain teknolojisi ve kripto para birimleri tarafından yaratılan ticari fırsatlardan yararlanıp yararlanmayacağını ve nasıl yararlanacağını düşünen işletmeler için daha geniş anlamda uzun vadeli etkilere sahip olmaya devam edecektir. New York Federal Rezerv Bankası (Federal Reserve Bank of New York) büyük bankalarla dijital dolar token’lerini test ederken ve Çin’in merkez bankası dijital para birimi olan e-CNY’yi tanıtmasıyla, büyük finans kurumları ve dünya çapındaki hükümetler kripto alanına girmeye devam ediyor. Buna ek olarak, Avrupa Birliği’nin (AB) Kripto Varlık Piyasaları düzenlemelerinin (E.U.’s Markets in Crypto-Assets regulations) 2024 yılında yürürlüğe girmesi bekleniyor ve Birleşik Krallık’ta önerilen mevzuat, Finansal Yürütme Otoritesine (Financial Conduct Authority) kripto varlıkları düzenleme yetkisi verecektir. Direktörler, kripto para birimlerini veya blockchain teknolojisinin kullanımlarını düşünürken, yalnızca mevcut durumun sunduğu riskler ve fırsatlar (siber güvenlik endişeleri, muhasebe ve vergi etkileri ve diğer operasyonel riskler dahil) konusunda dikkatli olmamalı, aynı zamanda hızla gelişen kripto ekosisteminin doğasını da dikkate almalıdır. İlk bakışta kripto gelişmelerinden etkilenmesi pek olası görünmeyen şirketler bile, ister kripto alanında oyuncu olan kurumlarla ilişkiler, ister blockchain kullanan tedarikçi ağları yoluyla olsun, kendilerini çevresel risklere maruz bulabilirler. Sonuç olarak, kurulların ve yönetim ekiplerinin bu alandaki gelişmeleri anlamak için işbirliği içinde çalışması önemli olacaktır. İlgili olduğu şekilde, kurullar dijital varlıklarla ilgili soruları ele almak ve dijital varlıklar üzerinde güçlü iç kontroller göstermek için komiteler oluşturmayı düşünmelidir.
Çevresel, Sosyal ve Yönetişimin (ÇSY) siyasallaşması ve “uyanan” şirket hakkındaki sorular (politicization of ESG, and questions about the “woke” corporation): Daha önce paydaş yönetişiminin yaygın kabulüne ve buna bağlı olarak kurumsal karar vermede ÇSY faktörlerini dikkate almanın değerine dikkat çekilmişti. Geçen yıl, bir şirketin amacının kısa vadeli hissedar karlarını artırmak olduğu şeklindeki modası geçmiş fikre geri dönmek için, ÇSY faktörlerinin dikkate alınmasına karşı çıkan yeni bir ÇSY karşıtı tepki hareketi görüldü. Ancak, ÇSY’nin bu şekilde siyasallaştırılması, yönetim kurulunun ÇSY faktörlerini dikkate alma yeteneğini değiştirmez; aksine, böyle bir değerlendirme, kurulun güvene dayalı özen yükümlülüğü ve ayrıca yönetim kurulunun önemli riskleri belirleme ve ele alma konusundaki Caremark yükümlülükleri ile tutarlıdır. Doğru anlaşıldığında, ÇSY üniter bir ilke (a unitary principle) değildir, bunun yerine bir şirketin uzun vadeli, sürdürülebilir değer elde etmeye çalışırken kendi özel koşullarını dikkate alarak dengelemesi gereken çok çeşitli riskleri ve fırsatları kapsar. Kurumsal amaca ilişkin bütüncül bir bakış açısı, çeşitli paydaş çıkarlarının ve ilişkilerinin (çevresel sürdürülebilirlik, çalışanların güvenliği ve refahı, kilit konumlardaki yerel topluluklarla karşılıklı bağımlılıklar, düzenleyiciler nezdinde güvenilirlik ve borç verenler ve tedarikçiler nezdinde kredi itibarı dahil olmak üzere) kabul eder.
İklimle ilgili kamuyu aydınlatma (climate disclosure): Önümüzdeki yıl, SEC, Mart 2022’de taslak halindeki ilk önerilerini takiben nihai iklim kamuyu aydınlatma kuralları da dahil olmak üzere birkaç yeni ÇSY kamuyu aydınlatma kuralı yayınlayacak veya kabul edecektir. Bu kuralların, iklimle ilgili açıklamaların giderek artan standardizasyonunu güçlendirmesi bekleniyor ve eğer benimsenirse, yönetim kurulu ve yönetim gözetimi ve maddi iklim etkilerinin, sera gazı emisyonlarının yanı sıra hedefler ve geçiş planlarının yönetişimi hakkında açıklamalar gerektirecektir. Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu (International Sustainability Standards Board), önümüzdeki yıl tamamlanacak standartlarda açıklanacak olan belirli güvenli limanlara tabi olan Kapsam 3 emisyonlarının açıklanması koşulu da dahil olmak üzere, küresel bir sürdürülebilirlik açıklamaları temeline doğru ilerlemeye devam ediyor. Eşzamanlı, aldatıcı pazarlama faaliyeti iddiasıyla açılan özel davalar, sürdürülebilirlikle bağlantılı finansman konusundaki şüphecilik ve iklimle ilgili yanıltıcı ifşaatları iddia eden ek SEC yaptırım eylemleriyle geçen yıl boyunca “yeşil aklama” (greenwashing) konusunda daha fazla inceleme yapıldı. Düzenleyici ortam gelişmeye devam ederken, şirketlere İklimle İlgili Finansal Açıklamalar Görev Gücü ve Sürdürülebilirlik Muhasebesi Standartları Kurulu (Climate-related Financial Disclosures and the Sustainability Accounting Standards Board) açıklama çerçevelerine uyum sağlamak için çalışmaları tavsiye edilir, çünkü bunlar özel pazar liderliğindeki açıklama yönergelerinin özüdür.
Aktivizm hazırlık ve savunma; evrensel vekalet kartları (activism preparedness and defense; universal proxy cards): Aktivist faaliyetinin hacmi, 2022’nin ilk yarısında aktivist faaliyetinde yıldan yıla %20 artışla, pandeminin zirvesi sırasındaki nispeten sessiz katılım seviyesinden toparlandı. Volatilite ve genel düşüş öz sermaye değerleri, birçok şirket için kırılganlıklar ve aktivistler için fırsatlar yarattı ve bu dinamik önümüzdeki yıl da devam edecektir. Ayrıca aktivistler, ekonomik ve yönetişim tezleri etrafında kurumsal yatırımcıların desteğini toplamak için ÇSY konularını takoz olarak kullanmaya devam ediyor (örneğin, Engine No.1/Exxon, Carl Icahn/McDonalds ve Third Point/Royal Dutch Shell). Aynı zamanda, müdür seçimi vekalet kavgalarında evrensel bir vekil kartı gerektiren yeni SEC kuralı bu yılın başlarında yürürlüğe girdi. Evrensel vekil kartı, aktivistlerin yönetim kurulu üyelerinin seçimi için vekil aday göstermesi ve talep etmesi için gereken maliyeti ve çabayı azaltarak vekalet yarışmalarını kolaylaştıracaktır. Aynı zamanda, şirketin veya yönetim kurulunun bir bütün olarak performansından ziyade bireysel yöneticilerin geçmiş performanslarına ve becerilerine dayalı vekalet mücadelelerinde daha fazla odaklanmaya yol açabilir, çünkü evrensel bir vekil kartı hissedarların bireysel yöneticileri seçmesine ve seçmesine olanak tanır. Evrensel vekalet kartlarının kullanımına hazırlanırken, bazı şirketler tüzüklerini teknik güncellemeleri yansıtacak şekilde güncelliyorlar ve birkaç durumda direnişle karşılaşan daha agresif tüzük değişiklikleri yasalaştırdılar. Örneğin, aday hissedarların kendi yatırımcıları, görüştükleri diğer yatırımcılar ve aynı zamanda yönetici adayı oldukları diğer şirketler hakkındaki bilgileri ifşa etmelerini gerektiren tüzük değişikliği nedeniyle Delaware’deki Masimo Corporation aleyhine derdest bir dava var. Oylama dinamiklerini etkileyebilecek bir diğer gelişme, bazı büyük varlık yöneticilerinin perakende müşterilerine oylama kararlarına doğrudan katılma olanağı sağlama girişimidir: BlackRock bu teknolojiyi bir yıl önce belirli varlıklar için uyguladı, Vanguard’ın bir deneme yapmayı düşündüğü bildiriliyor.
D&O (Directors and Officers; Müdürler ve Çalışanlar) muafiyeti ve sigortası (D&O exculpation and insurance): Bu yılın başlarında Delaware, şirket sözleşmelerindeki parasal zararlar için memurların (yöneticilere ek olarak) kişisel sorumluluktan muaf tutulmasına izin vermek için şirket yasalarında bir değişiklik yaptı. Böyle bir muafiyet hükmü kendiliğinden etkili değildir. Uygulama, şirketin ana belgesinde bir değişikliği gerektirir ve bu da, şirketin hissedarlarının onayını gerektirir. 2023 için yakın zamanda yayınlanan politikalarına göre, ISS genel olarak geçerli eyalet yasalarının izin verdiği ölçüde bir şirketin tüzüğünde muafiyet hükümleri sağlayan teklifler için oy kullanacaktır. Çalışanların aklanması, hissedar davalarında ihmal iddiaları için çalışanların eşit olmayan ve haksız şekilde hedef alınmasını ortadan kaldırmaya yardımcı olurken, aynı zamanda çalışanların sorumlu tutulması için yolları korur. Özellikle, izin verilen tazminatın kapsamı, yalnızca hissedarlar tarafından ileri sürülen doğrudan alacakların muaf tutulmasına izin verdiği ve şirket tarafından ileri sürülen iddialar uyarınca özen görevlerini ihlal etmeleri veya türev alacaklar için çalışanların parasal sorumluluğunu ortadan kaldırmadığı sürece sınırlıdır. Ayrıca değişiklik, görevlilerin sadakat yükümlülüğünün ihlali, iyi niyetli olmayan veya kasten görevi kötüye kullanma veya kanunun bilerek ihlal edilmesini ve çalışanların uygunsuz bir kişisel çıkar elde ettiğini herhangi bir işlem içeren fiil veya ihmallerinden doğan sorumluluğunu sınırlamaz.
Clayton Yasası madde 8 (Clayton Act Section 8): ABD Adalet Bakanlığı geçtiğimiz günlerde Clayton Yasası’nın, çalışanların ve direktörlerin aynı anda rakip şirketlerde hizmet vermesini yasaklayan 8. maddesini uygulama çabalarını hızlandırdığını duyurdu. Rakip satışları 4,1 milyon dolardan az olan (2022 itibarıyla) veya rakip satışların toplam satışların yalnızca minimum bir yüzdesini oluşturduğu birbirine bağlı şirketler için belirli de çok küçük (minimis) güvenli limanlar ve bir sorunu çözmek için bir yıllık ödemesiz dönem vardır. Bazı şirketler, portföy şirketi yönetim kurullarındaki belirli bireysel kilitlenmeler yerine şirketlere odaklanan bir kurumsal vekalet teorisine (theory of corporate deputization) dayanan özel sermaye sponsorlarına özel olarak odaklanan birçok şirket halihazırda sivil soruşturma talepleri aldı (örneğin, Thoma Bravo ve Dynatrace ve Solarwinds). Adalet Bakanlığı, madde 8’i uygulamaya adamış bir dahili görev gücü kurmuş gibi görünüyor ve ek yaptırım eylemleri ve basın açıklamalarının gelmesini bekliyoruz. Şirketler buna göre yönetim kurulu üyeliklerini rakip kilitleri için gözden geçirmelidir.
İdari tazminat geri alma kuralları (executive compensation clawback rules): SEC’in bu yılın başlarında yayınlanan Dodd-Frank Yasası kapsamındaki nihai tazminat geri alma kurallarına (final compensation clawback rules) uygun olarak, halka açık şirketler, maddi olarak sonradan bir muhasebe yeniden beyanı gerektiren önemli ölçüde yanlış raporlanmış mali tablolar temelinde verilen teşviklere dayalı yönetici tazminatını (incentive-based executive compensation) “geri almalarına” (claw back) izin veren politikalar benimsemelidir. Geri alma mekanizması, yeniden beyanın hata, dolandırıcılık veya başka bir nedenden kaynaklanıp kaynaklanmadığına bakılmaksızın uygulanır ve SEC’in şirketleri bir yeniden beyanın ardından idari tazminatı geri almaya zorlama yetkisini büyük ölçüde genişletir. Yeni kurallar, çalışanlardan tazminat istenip istenmeyeceği konusunda kurulun sınırlı takdirine izin veriyor ve kurulların, geri alınan tazminat için çalışanları tazmin etmesi yasaklandı. Birçok halka açık şirketin geri alma politikaları zaten yürürlükteyken, SEC’in yeni yükümlülüklerini beklenen programa göre karşılayıp karşılamadıklarını değerlendirmeleri gerekir.
Yönetim kurulu çeşitliliği (board diversity): Yönetim kurulu çeşitliliği, büyük kurumsal yatırımcılar, vekil danışmanlar ve düzenleyiciler tarafından bir odak alanı olmaya devam ediyor ve son yıllarda kurulların kompozisyonu buna göre gelişti. Yakın tarihli bir ankete göre, tüm S&P 500 yönetim kurullarının yarısının, yeni direktörleri işe alırken yetersiz temsil edilen gruplardan adayları aday havuzuna dahil etmeye yönelik “Rooney kuralı” gibi bir politikası bulunmaktadır. 2023 yılından başlayarak Glass Lewis, yeni gelecekte yönetim kurulu çeşitliliğini artırma taahhüdünün güvenilir bir şekilde açıklanmaması nedeniyle en az %30 cinsiyet çeşitliliği olmayan bir kurulun aday belirleme komitesi başkanına karşı tavsiyede bulunacaktır. State Street gibi kurumsal yatırımcılar, cinsiyet çeşitliliği konusunda benzer taahhütlerde bulundular ve ayrıca yönetim kurullarının ırksal ve etnik bileşiminin açıklanması çağrısında bulunuyorlar. İleriye dönük olarak, yönetim kurulu çeşitliliğinin kamuya açıklanmasına ilişkin önerilen yeni SEC kurallarının Nisan 2023’te çıkması bekleniyor.

Yukarıdaki bu önemli trendlere ve gelişmelere ek olarak, yöneticiler ve şirketler kurumsal yönetişimde önerilen diğer uygulamalara dikkat etmelidir:

2. Yönetim kurulları;

CEO ve yönetimle bir çalışma ortaklığı sürdürmek ve şirket için uygun rotayı çizmede yönetim için bir kaynak olarak hizmet etmek;
Hem operasyonel hem de stratejik hedeflerin belirlenmesinde ve uygulanmasında yalnızca etik standartlara, profesyonelliğe, dürüstlüğe ve uyumluluğa öncelik vermekle kalmayan, aynı zamanda aşağıdakilerin bir yansıması ve temeli olan bir kurum kültürü oluşturmak için şirketin amacını ortaya koyan bir “üst tonu” belirlemek;
CEO’yu seçmek, CEO’nun ve yönetimin performansını izlemek ve potansiyel adayların yanı sıra şirketin karşılaştığı hedefleri ve zorlukları dikkate alan bir halefiyet planı geliştirmek ve güncel tutmak;
Yatırımcıların yalnızca mevcut riskler ve sorunlar hakkında değil, aynı zamanda küresel, politik, iklim, sosyal, ekonomik ve teknolojik gelişmeleri dikkate almak;
Mevcut en iyi yönetimi işe almak ve elde tutmak temel hedefiyle ve ücret yapılarının iş öncelikleri ve risk alma üzerindeki potansiyel etkisinin farkında olarak, iklim sürdürülebilirliği ve mevcut paydaş, vekil danışman ve tazminat konusunda kamu ve siyasi görüşleri dikkate almak;
CEO’ya odaklanan aktivist hedge fonların devralmaları ve saldırıları bağlamı dahil olmak üzere, CEO’nun gerçek veya algılanan bir çatışmasının olabileceği konularda aktif rol almaya hazır olmak;
Düzenleyici kılavuzdaki değişiklikler, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ve şirketin yönetimini etkileyebilecek diğer yasa değişiklikleri hakkında uygun şekilde yönetimden veya danışmanlardan güncellemeler almak;
Yönetim kurulunun işleyişini kolaylaştırabilecek, bağımsız yöneticiler ile yönetim arasında bir köprü görevi görebilecek ve yatırımcılar ve diğer paydaşlarla ilişki kurma konusunda yönetime yardımcı olabilecek, açıkça tanımlanmış görev ve sorumlulukları olan bir bağımsız lider veya icrada görevli olmayan bir yönetim kurulu başkanına sahip olmak;
Baş bağımsız yönetici veya icrada görevli olmayan başkan ile birlikte, kurul ve komite toplantılarının gündemlerini belirleyin ve tüm konuların tam olarak değerlendirilmesi için uygun bilgilerin ve yeterli zamanın mevcut olmasını sağlamak için yönetimle birlikte çalışmak;
Hissedar katılımının kurumsal yönetişimin merkezi bir bileşeni olduğunu kabul etmek ve uygun olduğu şekilde hissedarlar ve diğer paydaşlarla iletişim kurmak ve onları dinlemek için proaktif sosyal yardım çabalarına katılmak;
Olası devralma girişimlerini ve aktivist saldırılarını tahmin etmek için yönetimle birlikte çalışmak, aktivist ve satın alma taktiklerini anlamak ve meydana gelmeleri durumunda bu girişimleri veya saldırıları daha etkili bir şekilde ele alabilmek için yanıt oyun kitaplarını güncel tutmak; bu bağlamda, bir devralma teklifi veya aktivist saldırısı durumunda şirkete tavsiyelerde bulunacak şirket yöneticileri ve dış danışmanlardan oluşan ekiple en az yılda bir kez toplantı yapmak için ihtiyatlı olabilmek;
Bireysel yöneticilerin, yönetim kurulunun ve yönetim kurulu komitelerinin performansını düzenli olarak değerlendirmek ve yönetim kurulu yenileme, uzmanlık ve beceri setleri (iklim, çeşitlilik ve temel risk alanları ile ilgili olanlar da dahil olmak üzere) dahil olmak üzere en uygun yönetim kurulu ve komite kompozisyonu ve yapısını göz önünde bulundurmak, yöneticiler için “bağımsızlığı” neyin oluşturduğuna dair gelişmekte olan Delaware içtihatları da dahil olmak üzere bağımsızlık ve çeşitlilik oluşturmak;
Uygun risk yönetimini göstermek için siber güvenlik veya kripto para birimi gibi temel risk alanlarına odaklanan ek komiteler oluşturulup oluşturulmayacağını düşünmek;
Kurumsal yönetişim yönergelerini, komite tüzüklerini ve iş yüklerini gözden geçirmek ve bunları etkili yönetim kurulu ve komite işleyişini teşvik edecek şekilde düzenlemek ve
Yukarıdakilerin uygun kayıtlarının zamanında oluşturulduğunu ve muhafaza edildiğini belirlemek

zorundadırlar.

3. Şirketler şunları da dikkate almak durumundadırlar:

Yönetim kurulu komitelerinde görev yapmak ve deneyim, uzmanlık, çeşitlilik ve periyodik yenileme konularında yatırımcı ve diğer paydaş beklentilerini karşılamak için yeterli sayıda yöneticiye sahip olmak;
Yönetim kurulunun “bağımsız” olmayan birden fazla yöneticiye sahip olmasıyla sonuçlansa bile, şirketin işleri ve bu işleri etkileyen önemli gelişmeler ve itici güçler hakkında bilgi ve deneyime sahip yöneticilere sahip olmak;
Yönetim kurulu ve komite toplantılarına hazırlanmak ve toplantılara katılmak ve yatırımcılar ve diğer menfaat sahipleri ile ilişki kurmak için yeterli zaman ayırabilecek yöneticilere sahip olmak;
Kurumsal yatırımcıların ve diğer üçüncü taraf ÇSY aktivistlerinin, ÇSY’nin belirli yönleri (iklim değişikliği ve çeşitlilik dahil) konusundaki uzmanlık ve bir ÇSY konusuna karşı bilinen muhaliflerin yönetim kurulunda yer alması için yönetim kurulunun yapısını izleyeceklerini kabul etmek;
Direktörlere performans, strateji, tazminat, risk yönetimi, iklim değişikliği, çeşitlilik, diğer ÇSY konuları, finansal istikrar ve paydaş tahsisi konularında sağlıklı kararlar almak için gerekli olan tüm verileri sağlamak;
Direktörlere, yapay zeka ve kripto para biriminin yanı sıra, kurumsal siber güvenlik savunması ve hazır olma durumu gibi önemli kararlar veya sektör trendleri hakkında ilgili bilgileri sağlamak;
Genişletilmiş yönetici eğitiminin bir parçası olarak yöneticilere dahili ve harici uzmanlar tarafından düzenli eğitimler sağlamak ve yöneticilere kesintiye yanıt vermek, mevcut stratejiyi değerlendirmek, ufkun ötesinde strateji oluşturmak ve paydaşların çıkarlarını bütünleştirmek ve dengelemek için ihtiyaç duydukları bilgi ve uzmanlığı temin etmek ve
Şirketin üst düzey yöneticileri ve yönetim kurulu üyeleri arasında samimi ve güçlü tartışmaları kolaylaştıran ve yönetim kurulunun stratejik ortak, değerlendirici ve gözlemci olarak rolünü geliştiren meslektaş ilişkisini sürdürmek.

* Bu çeviride yer alan görüşler Makale Yazarları Martin Lipton, Steven A. Rosenblum, Karessa L. Cain ve Hannah Clark’a ait olup çevirenin çalıştığı kurumu bağlamaz, çevirenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Çevirideki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler çevirene aittir. Türkçeye çevirisi yapılan metnin İngilizce orijinal künyesi şöyledir: Martin Lipton, Steven A. Rosenblum, Karessa L. Cain and Hannah Clark, Wachtell Lipton Discusses Key Issues for Boards in Corporate Governance for 2023, The CLS Blue Sky Blog/Columbia Law School’s Blog, December 6, 2022, < https://clsbluesky.law.columbia.edu/2022/12/06/wachtell-lipton-discusses-key-issues-for-boards-in-corporate-governance-for-2023/ > 06 Aralık 2022 [Bu Blog yazısı, Firmanın 30 Kasım 2022 tarihli “Yönetim Kurulları İçin Düşünceler: Kurumsal Yönetişimde 2023 İçin Temel Konular” başlıklı notuna dayanmaktadır.]

Yavuz Akbulak

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.