Yönetim kurulu-hissedar ilişkileri ya da etkileşimi (board-shareholder engagement) kurumsal yönetişimde önemli bir rol oynar. Son on yılda, yatırımcılar iş kararlarını giderek daha fazla etkilemeye başladılar ve onların faaliyetleri, yıllık genel kurul toplantılarında oy kullanma için hissedar kararlarının resmi olarak sunulmasının ötesine geçti. Şirket direktörleri ve müdürleri de kendi açılarından açık bir iletişim kanalı tuttular. Yine de, yönetim kurulu-hissedar ilişkisinin çoğu, özel etkileşimlerden oluşur ve sonuç olarak, bununla ilgili çok az ayrıntı rapor edilmiştir.
İşte bu boşluk, Cambridge University Press’in yakında çıkacak olan “Board-Shareholder Dialogue: Policy Debate, Legal Constraints and Best Practices” (Luca Enriques & Giovanni Strampelli eds, 2023) adlı kitabında bir bölüm olarak yayınlanacak olan yeni bir makalede[1] doldurulmaya çalışılmıştır. Makale, SEC [U.S. Securities and Exchange Commission; Amerika Birleşik Devletleri (ABD) Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu] tarafından kayda alınan şirketler ile ilgili bir anket marifetiyle kapalı kapılar ardındaki yönetim kurulu-hissedar ilişkisine ışık tutuyor. Anket, şirket sekreterleri, baş hukuk müşavirleri ve yatırımcı ilişkileri görevlileri arasında dağıtılarak 171 yanıt alınmıştır. Mezkûr makalede, Russell 3000 ve S&P 500 şirketlerinin açıklamalarından şirket-hissedar ilişkisine (corporate-shareholder engagement) ilişkin veriler incelenerek analiz edilmiştir.
İlişki sıklığı konusunda, şirket-hissedar etkileşimi önemli olmakla birlikte, bu tüm ihraççıları etkilemez ki; Russell 3000 örneğindeki 10 şirketten dördü ve S&P 500 örneğindeki 10 şirketten ikisi, önceki 12 ayda yatırımcılarla ilişki kurmamıştır. Sonuçlar, yatırımcıların yalnızca sınırlı sayıda portföy şirketi ile ilişki kurabileceklerini ve daha büyük ve daha belirgin işletmelere odaklanma eğiliminde olduklarını göstermektedir. Ankete göre, şirketler ne kadar büyükse, katılım o kadar sık olur.
Veriler, özellikle ESG (Çevresel, Sosyal ve Kurumsal Yönetim (Environmental, Social, and Corporate Governance; Çevresel, Sosyal ve Kurumsal Yönetim) konularında yatırımcı kaynaklı daha fazla baskı, hisseden orta ölçekli firmalar için katılımın arttığını gösteriyor. Ankete katılanlara göre, katılım birkaç kategoride son üç yılda artmıştır.
Katılım elbette zaman alıcıdır: Ankete katılan 10 şirketten yedisi, en uzun katılımlarının (bir sorunun yönetim kuruluna ilk kez iletilmesi ile sorunun çözülmesi arasındaki süre) bir aydan fazla sürdüğünü, çeşitli örneklemlerdeki dünya çapındaki şirketlerin yaklaşık %40’ı ise en uzun etkileşim örneğinin altı ay veya daha uzun sürdüğünü yanıtlamıştır. Örneklemdeki ve Russell 3000 ve S&P 500 endekslerindeki şirketlerin yaklaşık %10’u, en kısa etkileşimlerinin bir ila altı ay sürdüğünü bildirmiştir.
Şirketler, yönetim kurulu-hissedar ilişkilerini engelleyen ana faktörleri; hissedar ilgisinin olmaması, hissedarların zaman kısıtlamaları ve hissedarların personel kısıtlamaları şeklinde belirtmişlerdir. Diğer yandan, ihraççılar, potansiyel Düzenleme FD[2] yükümlülüğü gibi düzenleyici kaygıları büyük engeller olmaksızın ele alırlar.
Özel sektör varlık yöneticileri (Üç Büyükler ve diğer yatırım fonu yöneticileri dahil) yanıtlayanların (özellikle büyük olanlar) en büyük muhataplarıdır, bunu hedge fonlar (özellikle küçük/orta ölçekli şirketler için) ve emeklilik fonları izlemektedir.
Şirketler her yıl (her sözleşmede olmasa da) hissedarlarının önemli bir kısmıyla iş yaparlar. Şirketler, mali yıl içinde şirketle bir veya daha fazla kez ilişki kuran hissedarların sahip olduğu toplam hisseler açısından şu verileri açıklamıştır: Yanıt verenlerin çoğu, etkileşimi/ilişkiyi yönetim kurullarının başlattığını bildirmiştir. Ancak, örneklemdeki şirketlerin kabaca %30’u son 12 ayda hiç etkileşim başlatmamıştır (Russell 3000 şirketlerinin yaklaşık %35’i ve S&P 500 şirketlerinin %24’ü). Yönetim kurullarının etkileşimi başlatması ile gelir büyüklüğü arasında bir ilişki vardır.
İlişkinin/Etkileşimin çatışmacı olup olmadığı da ankette sorulmuştur (hissedarın aktivizm geçmişi olduğu için mi yoksa belirli bir durumda yönetim kuruluna veya yönetime karşı olduğu için mi). Hissedarlar tarafından başlatılan 10 sözleşmeden sadece dördü çatışmacı değildi (Russell 3000 örneğinin %32,4’ü ve S&P 500 örneğinin %48,4’ü). Ankete katılan şirketlerin yaklaşık %60’ı çatışmacı ilişkilere sahipti. Şirketlerin yaklaşık %40’ı hem çatışmalı hem de çatışmasız angajmanlara sahipti ve geri kalanı (yaklaşık %20) yalnızca çatışmalı angajmanlar yaşadı. Aktivistlerin katılımı, S&P 500 ve daha büyük şirketler için daha düşük, her durumda %5’in altında, bu da aktivistlerin rolünün daha küçük şirketlerde daha büyük olduğunu doğruluyor. Tersine, şirket ne kadar büyükse, angajman o kadar az çatışmacıdır.
Ankete katılanların yaklaşık %60’ı, CEO’larının sürece dahil olduğunu açıkladılar. Her büyüklükteki şirket, CEO katılımının yüksek oranlarını bildirdi; yalnızca yıllık geliri 10 milyar ABD doları ile 50 milyar ABD doları arasında olan şirketler, CEO katılımının yarısından daha azını bildirdiler (%48,6). Tüm şirket büyüklükleri için en sık yönetim kurulu üyesi, genellikle 10 seferin en az sekizinde hazır bulunan ve süreci yaklaşık 10 seferin üçünde yöneten bağımsız baş yöneticidir (lead independent director-LID).
Açıklama verileri, çeşitli yönetim kurulu üyeleri arasında katılım sürecini kimin yönettiği hakkında bilgi içerir:
%70’in oldukça üzerindeki oranlarla, CEO’ları ile baş hukuk müşaviri en sık hazır bulunan şirket yöneticileridir: Russell 3000 şirketlerinin GC’leri (general counsels; baş hukuk müşaviri) zamanın %85’inde hazır bulundu.
Hissedar katılımı, geniş bir konu yelpazesini kapsar ki bunlar; özellikle yönetici ücretlendirmesi, kurumsal yönetişim ve şirketin sürdürülebilirlik programlarıyla ilgili yeni ortaya çıkan uygulamalardır. Yönetici ücretlendirmesi alanında, şirketler ve hissedarlar çoğunlukla teşvik planlarının tasarımıyla ilgilenirler (yeni, ESG ile ilgili performans ölçütlerinin seçimi dahil). Kurumsal yönetişim alanında, yatırımcılar yönetim kurulu kompozisyonu, çeşitlilik, yöneticilerin emekliliği ve aşırı yönetim politikaları gibi konulara ilgi göstermiştir. Sürdürülebilirlik alanında, katılım iklim değişikliği, sera gazı emisyonları ve enerji tüketimine odaklanmıştır; insan sermayesi cephesinde ise, katılım esas olarak işgücü çeşitliliğine ve cinsiyet ve ırka dayalı ücret eşitliğine odaklanmış; yatırımcılar ayrıca siyasi katkılar ve lobicilik faaliyetlerinde de bulunmuşlardır.
Etkileşim sonuçsaldır. Ankete katılanların yaklaşık %50’si bunun kurumsal uygulamada bir değişikliğe yol açtığını belirttiler. Daha da önemlisi, yanıtlar oy kullanma ve katılım arasında yakın bir bağlantı olduğunu gösteriyor. İlk olarak, katılım, tüm örneklemdeki şirketlerin %44,3’ü, Russell 3000 şirketlerinin %41’i ve S&P 500 şirketlerinin %44,3’ü için hissedar teklifinin geri çekilmesiyle sonuçlanmıştır. İkinci olarak, 10 şirketten yaklaşık dördü, katılımın, ilgili hissedar(lar) tarafından daha önce açıklanan vekalet oylarında değişikliğe neden olduğunu belirtmiştir. Her iki madde de katılımın seçmenleri, aksi takdirde yakın olacak bir seçimde veya hissedar kararında bir şirketin konumunu desteklemeye yönlendirebileceğini öne sürüyor. Üçüncü olarak, katılım, önemli sayıda şirketin yönetim tarafından desteklenen listeye bağlı hissedar(lar) tarafından önerilen bir yönetici adayını dahil etmesine yol açmıştır: tüm örneklemde ve Russell 3000 örneğinde neredeyse 10’dan üçü ve S&P 500’de 10’da ikiden biraz fazlası (ilginç bir şekilde, bu yanıt 1 milyar ila 10 milyar dolar aralığındaki şirketler için %46,3 ile zirve yaptı).
Yukarıdaki veriler katılımın etkili olduğunu göstermektedir. Bir yandan, şirketlerin bazı hissedar inisiyatiflerini önlemesine ve alenen oy kaybetmekten kaçınmasına yardımcı olur. Öte yandan, katılım bazen yatırımcıların şirketleri yönetici adaylarını yönetim tarafından desteklenen listeye dahil ederek desteklemeye ikna etmelerine yardımcı olabilir. Ayrıca, iklim açıklamaları gibi konularda yer alan tüm taraflar için işbirliği ve fikir alışverişi için bir forum sağlıyor; yanıt verenlerin neredeyse %50’si, belirli bir konuda ilerleme sağlayan, ancak somut bir sonucu olmayan katılım örneklerinden bahsetmiştir.
* Bu derlemede yer alan görüşler Makale Yazarlarına ait olup derleyenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derlemedeki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler derleyene aittir.
[1] Makale (toplam ‘30’ sayfadır) Matteo Gatti (Rutgers, The State University of New Jersey-Rutgers Law School), Giovanni Strampelli (Bocconi University-Department of Law) and Matteo Tonello (The Conference Board, Inc.), How Does Board-Shareholder Engagement Really Work? Evidence from a Survey of Corporate Officers and from Disclosure Data Board-Shareholder Dialogue: Policy Debate, Legal Constraints and Best Practices (Luca Enriques & Giovanni Strampelli eds., 2023, Cambridge University Press), Forthcoming, SSRN, 21 Nov 2022, < https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4256925 > erişim tarihi 29 Kasım 2022; Aynı yazarların Oxford Business Law Blog yazısı için How Does Board-Shareholder Engagement Really Work? 28 November 2022, bkz. < https://blogs.law.ox.ac.uk/blog-post/2022/11/how-does-board-shareholder-engagement-really-work > erişim tarihi 29 Kasım 2022
[2] Yönetmelik FD (Regulation Fair Disclosure), halka açık şirketler ile diğer ihraççılar tarafından bilgilerin seçici olarak kamuya açıklanmasını ele alır. Yönetmelik FD, bir ihraççının kamuya açık olmayan önemli bilgileri belirli bireylere veya kuruluşlara açıklaması durumunda (genellikle, hisse senedi analistleri gibi menkul kıymetler piyasası uzmanları veya bilgilere dayanarak iyi işlem/alım satım yapabilen ihraççının menkul kıymetlerinin sahipleri) ihraççının ayrıca şunları yapması gerekir: bu bilgilerin kamuya açıklanması. Bu şekilde, Yönetmelik FD tam ve adil açıklamayı teşvik etmeyi amaçlamaktadır.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.