Birleşik Krallık “Kurumsal Yönetişim Kuralları” Konusunda Yeni Yapılan Değişiklikler

Finansal Raporlama Konseyi (Financial Reporting Council-FRC), 22 Ocak 2024 tarihinde, Birleşik Krallık Kurumsal Yönetim Kurallarına (United Kingdom Corporate Governance Code) ilişkin merakla beklenen revizyonlarını yayınlamış ve bunu, 29 Ocak 2024 tarihinde anılan Kurallara ilişkin revize edilmiş kılavuz izlemiştir. Bu uyarı metninde, söz konusu Kurallara tabi şirketler için revizyonların ne anlama geldiği ve şirketlerin bu Kuralların uygulanmasına hazırlanırken hangi önlemleri almaları gerektiği ele alınmaktadır.

Hadisenin özeti

Revize edilen Kurallar yalnızca sınırlı sayıda değişiklik içermektedir. Bu uyarıda, Finansal Raporlama Konseyi’nin yaklaşımının kurumsal raporlamaya yönelik mevcut düzenleme ortamı hakkında ortaya koyduğu şeyler özetlenmektedir. Daha sonra revize edilmiş Kuralların yeni koşullarına odaklanılmaktadır: (a) sonuç odaklı kurumsal yönetişim raporlamasının sağlanması; (b) şirketin arzu edilen kültürünün nasıl yerleştirildiğinin izlenmesi ve (c) maddi kontrollerin etkinliğine ilişkin yıllık bir beyan verilmesi.

1. Düzenleyici Ortam

Yeni Kuralları uygularken Finansal Raporlama Konseyi’nin Kuralları revize etme yaklaşımını dikkate almak önemlidir:

  • Finansal Raporlama Konseyi, şirketleri raporlama konusunda sonuç odaklı spesifik bir yaklaşım benimsemeye teşvik etmiştir.
  • Revize edilen Kurallar ‘uy ya da açıkla’ raporlamasının esnekliğini desteklemektedir. Finansal Raporlama Konseyi, iletişimlerinde, anılan Kurallar bağlamında yüksek kaliteli ve şeffaf bir kamuyu aydınlatma sunulmasının, yasal uyumu iddia etmekten daha zayıf veya daha kötü olmadığını defalarca vurgulamıştır. (Finansal Raporlama Konseyi, benzer görüşleri CP23/31 danışma raporunda[1] da dile getirmiştir.) Şirketler, uygun olduğu durumlarda bahsi geçen Kuralların belirli bir hükmüne neden uymadıklarını açıklamaktan çekinmemelidir.
  • Finansal Raporlama Konseyi, Kurallara ilişkin hükümlerin uygulanmasının uygunluğunun bir şirketin stratejisine, olgunluğuna ve karmaşıklığına bağlı olduğunu kabul eder.
  • Finansal Raporlama Konseyi, belirli paydaşların (örneğin vekâlet danışmanları) bu yaklaşıma katılmaları gerektiğini (yani uyumsuzluğu açıklamanın kurumsal yönetim açısından bir başarısızlık olmadığını) ve bunun 2024 yılında gözden geçirilmiş Yönetim/Yönetimcilik Kurallarına (Stewardship Code) yansıtılacağını kabul etmiştir.
  • Finansal Raporlama Konseyi, tasarımı gereği, bu yeni Kurallardaki belirli terimlerin (örneğin, “maddi kontroller” ve “etkinlik”) ne anlama geldiği konusunda kuralcılık veya rehberlik sağlamamıştır. Onların görüşü, bu terimlerin kendiişleri bağlamında ne anlama geldiğini belirlemenin ve süreçlerini, sistemlerini ve kontrollerini buna göre tasarlamanın şirketlerin ve yönetim kurullarının görevi olduğu yönündedir.

Değişikliklerin yönlendirilmesine yardımcı olmak için, mezkûr Kural değişikliklerinin üç temel alanı olarak görülenleri, bunlar yürürlüğe girdiğinde, değişikliklere ilişkin yorumlar ile şirketler için önerilen eylemler aşağıda açıklanmıştır.

2. Önemli Değişiklikler

A) 01 Ocak 2025 tarihi itibarıyla;

2.1. Sonuç odaklı raporlama

Gözden geçirilmiş söz konusu Kurallara göre, yeni “C” İlkesi aracılığıyla, kurumsal yönetişim raporlaması “şirketin stratejisi ve hedefleri bağlamında yönetim kurulu kararlarına ve bunların sonuçlarına odaklanmalıdır”. Bu yeni İlke, sonuç odaklı raporlamayı Kurallara dâhil etmekte olup; şirketlerin artık raporlama yaparken mezkûr İlkelerin uygulanmasının, kendi yönetim kurulları tarafından alınan eylemlerde nasıl bir fark yarattığını “Hedef, Karar, Eylem, Etki” çerçevesine odaklanarak raporlamaları gerekmektedir.

Eylem Noktası: Revize edilen Kurallar Rehberi, çerçeve kapsamında sonuç odaklı raporlamayla ilgili olarak yönetim kurullarının/şirketlerin neleri dikkate alması gerektiğini ortaya koyan yeni bir bölüm içermektedir. Şirketler, raporlama fonksiyonuna katkıda bulunanların rehberlikten haberdar olmalarını ve sonuç odaklı raporlamaya odaklanan bir anlatım tarzı benimsemelerini sağlamalıdır.

2.2. Kurum içi kültür

Revize edilen Kurallar uyarınca, Hüküm 2, yönetim kurullarının yalnızca kültürü değerlendirip izlemesi değil, aynı zamanda arzu edilen kültürün nasıl yerleştirildiğini de değerlendirmesi ve izlemesi gerektiği şeklinde değiştirilmiştir. Bu, bir şirketin kültürünün ve değerlerinin iş sonuçları (hem davranışsal hem de operasyonel) üzerinde gerçek bir etkiye sahip olmasını sağlamak için Finansal Raporlama Konseyi tarafından uygulamaya konulmuştur. Kurallar Rehberi ayrıca, yönetim kurulunun, bu bileşenleri operasyonel politikalara ve uygulamalara etkili bir şekilde yerleştirdiğine dair şirket yönetiminden (iç ya da dış) periyodik güvence alması gerektiğini belirtmektedir.

Eylem Noktası: Şirketler, yönetim kuruluna istenen kültürün etkili bir şekilde yerleştiğine dair güvence sağlamak için hangi süreçlerin (ve bunları ölçmek için araçların) mevcut olduğunu düşünmelidir. Belirli bir alan, yetenek yönetimi ve teşviklerin kültürle, istenen davranışlarla ve bunların desteklediği değerlerle ne ölçüde uyumlu olduğu/uyumlandırılabileceği olabilir.

B) 01 Ocak 2026 tarihi itibarıyla;

2.3. İç kontrollerin etkinliği

Revize edilen Kurallar, yönetim kurulunun bir şirketin risk yönetimi ve iç kontrol çerçevesinin izlenmesi ve gözden geçirilmesindeki rolüne ilişkin Finansal Raporlama Konseyi’nin beklentileri üzerine inşa edilmiştir. Yıllık raporda, yönetim kurulunun artık, ortaya çıkan riskleri nasıl yönettiğine odaklanarak, bilanço tarihi itibarıyla önemli kontrollerin etkinliğine ilişkin bir beyanda bulunması gerekmektedir.

Spesifik olarak, anılan Kuralların 29. maddesi genişletilerek, bundan sonra yönetim kurullarının şirketin yıllık raporunda aşağıdakileri de sunması zorunlu hale getirilmiştir:

  • Risk yönetimi ve iç kontrol çerçevesinin etkinliğini nasıl izledikleri ve gözden geçirdiklerine ilişkin bir açıklama;
  • Bilanço tarihi itibarıyla önemli kontrollerin etkinliğine ilişkin bir beyan ve
  • Bilanço tarihi itibarıyla etkin bir şekilde işlemeyen önemli kontrollerin açıklaması ile birlikte şu hususlar: (i) bunları iyileştirmek için yapılan veya önerilen eylem ve (ii) daha önce bildirilen sorunları çözmek için yapılan herhangi bir işlem.

Mevcut Kuralların 29. maddesi hâlihazırda yönetim kurullarının finansal, operasyonel ve yasal uyum kontrollerini izlemesini, incelemesini ve raporlamasını gerektiriyordu. Revize edilen Kurallar ise artık yönetim kurulundan bu kontrollere ve ayrıca anlatı raporlama kontrolleri (yani finansal olmayan raporlama kontrolleri) gibi raporlamaya ilişkin kontrollere müteallik bir etkililik beyanı vermesini talep etmektedir. Bildirinin bir bütün olarak çerçeveyle değil, fiili iç kontroller ile ilgili olduğuna dikkat etmek önemlidir.

Yeni yükümlülükleri yerine getirirken şirketlerin raporlama döneminde tespit edilen tüm zayıflıkları rapor edeceği öngörülmemektedir. Finansal Raporlama Konseyi’nin beklentisi, revize edilmiş olan Hüküm 29’a uyan şirketlerin, bir şirketin stratejisi, operasyonları, raporlaması veya yasal uyum hedefleri üzerinde mühim etkisi olabilecek olaylar gibi önemli olduğu düşünülen zayıf noktalar konusunda şeffaf olmalarıdır.

Önemli iç kontrollerin nelerden oluşması gerektiğine karar vermek yönetim kurulunun görevidir. Finansal Raporlama Konseyi, söz konusu Kuralların ruhuna uygun olarak, her işletmenin ihtiyaçlarının farklılık gösterebileceğini ve bazı işletmeler için finansal olmayan kontrollerin gelişim düzeyinin farklılık gösterebileceğini kabul etmektedir. Buna göre, yönetim kurullarının, işleri için hangi seviyedeki kontrol gözetiminin doğru olduğu ve bu kontrollerin etkinliğine ilişkin kendi gerekli güvence seviyeleri üzerine kafa yormaları gerekmektedir.

Buna ek olarak, Hüküm 28, yönetim kurulunun, ortaya çıkan riskleri yalnızca tanımlamakla kalmayıp aynı zamanda yönetmek için hangi prosedürlerin yürürlükte olduğunu açıklamasını sağlayacak şekilde biraz değiştirilmiş olup; bunun genel kontrol çerçevesini beslemesi beklenmekte, ancak yıllık raporlama yükümlülüğünü içermesi şart değildir.

Yönetim kurullarının yıllık raporda çerçeveye ilişkin yeterli bir açıklama ve dengeli bir etkililik beyanı sunabilmelerini sağlamak için; yönetim kurulları izleme sıklığını artırmanın yanı sıra belirli doğrudan raporlama kanalları (yani yönetim, iç ve dış denetim ve dış kaynaklı iş hizmetleri, siber güvenlik ve veri koruma gibi işin geneline yönelik belirli maddi risklere yol açabilecek diğer alanlarla) oluşturmayı da düşünmelidirler.

Şirketler hâlihazırda iç kontrol yaklaşımlarını geliştirme ve olgunlaştırma konusunda net adımlar atsa da, daha fazla dikkate alınması gereken birkaç alan mevcuttur:

  • Tüm malzeme kontrollerinin yönetim tarafından düzenli olarak etkili şekilde çalıştığının onaylandığından emin olunmalıdır. Bu konu yönetim kurulunun gündemine alınabilir.
  • Önemli bir kontrolün tanımlanmasında (örneğin, niceliksel ve niteliksel olarak önemlilik kavramının tanımı), bir kontrolün işleyişinde (örneğin, nesnel standartların oluşturulması) ve bunun işleyişinden kimin sorumlu olduğunu belirlemek için hangi bilgilerin gerekli olduğu değerlendirilmelidir.
  • Ortaya çıkan risklerin ve bunların zaman zaman yeni iç kontroller gerektirip gerektirmediğinin periyodik olarak yeniden değerlendirilmesi sağlanmalıdır.
  • Yönetim kurullarının bu tür kontrollerin etkinliğini (ramak kala durumları da içeren tanımlanmış etkinlik düzeyleriyle) doğru bir şekilde değerlendirmesini sağlamak için “istisna bazlı” raporlamadan geçiş yapılmalı ve mümkün olduğunda, gerçek zamanlı izlemeye ve manuel hata kontrollerinin en aza indirilmesine izin vermek için iç kontrollerin otomatikleştirilmesini düşünmelidir.

3. Sonraki Adımlar

  • Görüşümüze göre, söz konusu Kurallarda yapılan değişiklikler ve Finansal Raporlama Konseyi’nden gelen mesajlar, şirketleri anılan Kuralların sunduğu esnekliği benimsemeye ve bu Kurallara ilişkin İlkeleri uygulayarak ve Hükümlere uyarak veya uygun olduğunda Hükümlere aykırı açıklamalar yaparak ve bunlara uygun olarak şirketlerinin koşullarına en uygun kurumsal yönetişim düzenlemelerine karar vermeye teşvik etmelidir.
  • Şirketler, mevcut kurumsal yönetişim ortamlarını anlamak ve gelecekteki kurumsal yönetişim ortamlarının nasıl görünmesi gerektiğine dair bir anlatı ve strateji oluşturmak için proaktif olarak (bizim de yardımcı olabileceğimiz) bir fark analizi yapmalıdırlar.

[1] <https://www.fca.org.uk/publication/consultation/cp23-31.pdf>

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’e yakın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.