Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı (International Corporate Governance Network-ICGN), 7-8 Mart 2024 tarihleri arasında Washington DC’de Uluslararası Finans Kurumu (nternational Finance Corporation-IFC) ev sahipliğinde düzenlenen Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı Konferansında Amerika Birleşik Devletleri (ABD) için Kurumsal Yönetişim Tavsiyelerini (Governance Recommendations for the United States) yayınlamıştır.
1995 yılında kurulan Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı, kurumsal yönetişim ve yatırımcı yönetiminin en yüksek standartlarını geliştirerek başarılı şirketlere ve uzun vadeli değer yaratımına katkıda bulunmaktadır. Merkezi Londra’da bulunan Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı’nın üyeleri arasında, %30’u (yüzde 30) Kuzey Amerika’da olmak üzere 40’ı aşkın ülkede yönetilen 77 trilyon ABD dolarlık varlıktan sorumlu yatırımcılar yer almaktadır.
Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı Kurumsal Yönetişim Tavsiyelerinin amacı, Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı Üyelerinin ilgi alanlarını vurgulamak ve düzenleyici otoriteler, standart belirleyiciler ve ticari kuruluşlarla diyalog için bir gündem işlevi görmektir. Amaç, kurumsal yönetişim ve yatırımcı yönetimi ile iyi işleyen sermaye piyasalarının teşviki ile ilgili yeni ortaya çıkan standartlar ve uygulamalara ilişkin uluslararası deneyimin paylaşılmasıdır.
Öneriler geliştirilirken Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı Üyeleriyle, özellikle de küresel olarak çeşitlendirilmiş portföylere sahip kurumsal yatırımcılarla görüşülmüştür. Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı Küresel Yönetişim İlkeleri [1] ve Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı Küresel Yönetim İlkeleri [2], Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı Üyeleri tarafından şirket değerlendirmeleri ile genel kurul kararlarında ve düzenleyici otoriteler tarafından kurumsal yönetim kural ve standartlarının geliştirilmesinde yaygın olarak kullanılması nedeniyle uluslararası bir referans olarak anılmaktadır.
Amerika Birleşik Devletleri için Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı Kurumsal Yönetişim Tavsiyeleri
1) Birden çok türe sahip hisse yapısı (multi-class shares): Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı, tüm hissedarlara eşit muamele edilmesini sağlayan “bir hisse, bir oy” standardını desteklemektedir. Bir şirket birden çok tür içeren bir hisse yapısını seçerse yatırımcılar sağlam koruma önlemlerinin yürürlükte olduğunu görmek ister. Bu nedenle Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı, Kurumsal Yatırımcılar Konseyi’nin (Council of Institutional Investors-CII) ABD’de birden çok pay türüne sahip şirketlerin yönetimini iyileştirecek ve en azından zorunlu bir sona erme hükmü gerektirecek mevzuatın kabul edilmesi yönündeki tavsiyesini desteklemektedir. [3] Ayrıca, 30 Mayıs 2023 tarihinde ABD Temsilciler Meclisi’nden geçen “H.B. 2795” sayılı “Birden Çok Pay Türüne İlişkin Kamuyu Aydınlatmanın Geliştirilmesi Yasası” [4] (Enhancing Multi-Class Share Disclosures Act) da desteklenmektedir.
2) Tescil tarihi (record date): ABD’de tescil tarihi (bir şirketin oy kullanma hakkına sahip olacak hissedarlar listesini derlediği tarih) genellikle yıllık genel kurul (annual general meeting) tarihinden 60 gün öncesine kadar belirlenir ki; bu, diğer pazarlarla karşılaştırıldığında nispeten uzun bir süredir. ABD’deki yaklaşım, vekâlet beyanları (vekâleten oy kullanma) henüz yayınlanmamış olabileceğinden, yatırımcıların önemli konularda oy vermek için ödünç verilen menkul kıymetleri geri çağırmasını engelleyebilir. [5] Ayrıca bu süre zarfında hisseler alınıp satılmış olacak, bu da boş oy veya fazla oy verilmesi riski anlamına gelir. Şirketlerin tescil tarihini genel kurula yakın bir tarihe ayarlamaları önerilmektedir.
3) Genel kurul gündemine madde koydurma ya da hissedar önerileri (shareholder proposals): Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı; ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’nun (United States Securities and Exchange Commission-SEC) herhangi bir işlem yapılmaması talebi hakkında görüş bildirme fırsatına sahip olmadan önce, bazı şirketlerin hissedarları teklif vermekten caydırmak için açtığı son davadan endişe duymaktadır. Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı, hissedar tekliflerinin SEC tarafından hariç tutulmasına ilişkin çeşitli temeller ortaya koyan 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu’nun SEC Kuralı 14a-8 kapsamındaki idari süreci desteklemektedir.
4) Yönetim Kurulunun etkinliği (board effectiveness): Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı, ABD’de bir Kurumsal Yönetim Çerçevesi geliştirmek üzere “Ulusal Kurumsal Direktörler Birliği” (National Association of Corporate Directors-NACD) ile işbirliği içinde “Sponsor Kuruluşlar Komitesi Usul Komisyonu” (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission-COSO) tarafından duyurulan teklif talebini desteklemektedir. [6] Bu, borsada işlem gören tüm şirketlerde [7] kurumsal yönetim uygulamalarının tutarlılığının aşağıdakilere benzer konularda geliştirilmesine yardımcı olabilir:
- Hedef kriterleri açıklayan Beceri/Yetenek Matrisi (Skills Matrix) ile uyumlu, yönetmen seçimine şeffaf yaklaşım;
- Özellikle dijital dönüşüm ve maddi sürdürülebilirlik ile ilgili riskler ve fırsatlarla ilgili olarak ortaya çıkan sorunlar hakkındaki bilgiyi desteklemeye yönelik yönetici eğitimi;
- Hissedarların kayda değer düzeydeki muhalefetine şirketin yeterli düzeyde tepki vermesi,
- Bağımsız liderlik; karar alma sürecinin herhangi bir kişide yoğunlaşmasını önlemek için Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’nun rollerinin tercihen ayrılmasıdır. Bu görevin birleştirilmesi durumunda yönetim kurulu, bunun neden şirketin çıkarına en uygun olduğunu açıklamalı ve görev ve sorumluluklarının açıklanması gereken bir Bağımsız Baş Direktör atamalıdır.
5) Bağımsız dış denetim (independent audit): ABD’de zorunlu bağımsız denetim ortağı rotasyonu gerekli olsa da denetim firmasının görev süresi diğer pazarlarla karşılaştırıldığında daha uzun olma eğilimindedir. Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı, şirketlerin denetim rotasyonu ve görev süresi gibi konuların nasıl dikkate alınacağını da içeren denetim firması tekliflerine ilişkin bir politika yayınlamasını tavsiye etmektedir. Denetim Komitesi, dış denetçilerin satın alma sürecinden sorumlu olmalıdır.
6) CEO ücretleri (CEO remuneration): Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı, şirket yönetim kurullarını, CEO ücretlerinin uzun vadeli değer yaratmaya ve performansa dayalı olmasını sağlamaya teşvik etmektedir. [8] Ayrıca genel kuantum düzeyinin ortalama işçi ücretine göre savunulabilir olması gerektiğine inanılmaktadır. Son olarak, yatırımcıların oy verme kararlarını bilgilendirmeye yardımcı olmak için yönetici maaşlarına ilişkin kamuyu aydınlatma daha şeffaf hale getirilmelidir. [9]
7) Kurumsal sürdürülebilirlik raporlaması (corporate sustainability reporting): Yatırımcılar, bilinçli yönetim ve yatırım kararları vermek için karşılaştırılabilir, güvenilir ve doğrulanabilir kurumsal sürdürülebilirlik açıklamaları talep etmektedir. Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı, SEC’in, Yatırımcılar İçin İklim İle İlgili Kamuyu Aydınlatmanın Geliştirilmesi ve Standartlaştırılmasına Yönelik Olarak Önerilen Kuralların (Proposed Rules to Enhance and Standardize Climate-Related Disclosures for Investors) yanı sıra, insan sermayesi yönetimine ilişkin kurumsal açıklamaların geliştirilmesi amacıyla SK Düzenlemesi kapsamındaki 101(c) maddesinde yapılan değişiklikleri daha fazla gecikmeden benimsemesini tavsiye etmektedir. [10] Ayrıca SEC’in yönetim kurulu üyelerinin çeşitliliğine ilişkin kamuyu aydınlatmayı artıracak bir kural benimsemesi de teşvik edilmektedir. [11] Daha genel olarak, kurumsal sürdürülebilirlik raporlama kurallarını önerirken SEC’in Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu’nun (International Sustainability Standards Board-ISSB) çalışmalarını dikkate alması teşvik edilmektedir. Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu’nun finansal açıdan önemli sürdürülebilirlik ile ilgili bilgiler için küresel bir temel geliştirme misyonu, küresel çapta yatırımcılar tarafından geniş çapta desteklenmektedir.
8) Sürdürülebilirlik raporlamasının güvencesi (assurance of sustainability reporting): Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı, gelecek temel uluslararası standartları dikkate almak üzere sürdürülebilirlik taahhütlerini kapsayan tasdik standartlarını yayınlamak için uygun ABD standart belirleyici organını teşvik etmektedir. Uluslararası Bağımsız Denetim ve Güvence Standartları Kurulu (International Auditing and Assurance Standards Board-IAASB), sürdürülebilirlik güvencesi görevi için küresel bir temel önermekte ve Muhasebeciler İçin Uluslararası Etik Standartları Kurulu (International Ethics Standards Board for Accountants-IESBA), bağımsızlık standartları da dâhil olmak üzere sürdürülebilirlik raporlaması ve güvencesi için amaca uygun bir etik çerçeve geliştirmektedir. Bu küresel standartlar, tüm güvence sağlayıcılarının sıkı bir süreci takip etmesini sağlamaya yardımcı olacak ve böylece yatırımcıların kurumsal sürdürülebilirlik raporlamasının güvenilirliğine olan itimadını artıracaktır.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.