Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) halka açık şirketlerin ve Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na [Securities and Exchange Commission] kayıtlı aracı kurumların bağımsız denetimlerini denetleyen ve şu anda SEC tarafından denetlenen kâr amacı gütmeyen bir kuruluş olan Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nu [Public Company Accounting Oversight Board] ortadan kaldırmaya yönelik aceleci ve şeffaf olmayan çabalara karşı yazıyoruz. Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nu ortadan kaldırma çabaları, kamuoyunda anlamlı yorum ve tartışma fırsatı ve SEC’nin Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun işini üstlenmesi için duyurulan herhangi bir plan veya yeni tahsis edilmiş kaynak olmadan, alışılmadık bir bütçe süreciyle sürdürülmektedir. Yeni SEC başkanının Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun işleyişini ve operasyonlarını, Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun nasıl iyileştirilebileceği veya SEC’ye nasıl etkili bir şekilde yeniden düzenlenebileceği gibi konularda öneriler geliştirmek amacıyla dikkatli bir şekilde incelemesini talep ediyoruz. Ancak böyle bir inceleme Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu kaldırılmadan önce yapılmalıdır.
Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu, ABD halka açık şirketlerinin muhasebe ve denetim sonuçlarının kötüleştiği on yılın ardından 2002 yılında Kongre’nin iki partili ve neredeyse oybirliğiyle aldığı bir kararla kurulmuştur[1]. Mükerrer beyanlar, kazanç yönetimi ve dolandırıcılık, denetim mesleğinin tek denetleyici otoritelerinin SEC ve büyük ölçüde etkisiz bir özdüzenleme kurumu olduğu dönemde artmıştır. Bu kötüleşmenin doruk noktası, Enron ve WorldCom vakasındakiler de dâhil olmak üzere bir dizi muhasebe başarısızlığıydı ve bunlar büyük iflaslara ve yatırımcı kayıplarına yol açmıştır. Bu dönemi farklı kılan şey, finansal başarısızlıkların küçük veya yetersiz kaynaklı şirketlerle sınırlı olmaması, büyük şirketleri de içermesiydi. İşte Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu, bu bozuk sistemi düzeltmek için kurulmuştur.
Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun ABD finans sisteminin temel taşı olan halka açık şirket denetimini iyileştirdiği konusunda ciddi bir tartışma yoktur. Denetim için standartlar belirleyerek ve bağımsız denetim firmalarını denetleyerek bağımsız denetim uygulamalarını zenginleştirmiş ve finansal raporlamanın güvenilirliğini artırmıştır. Bu da sermaye piyasası likiditesini iyileştirmiş ve sermaye maliyetini düşürmüştür. Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun rolü “bir kere düzelt” [fix it once] görevi olmamış; muhasebe uygulamaları ve etkili bağımsız denetim koşulları, iş uygulamalarındaki, teknolojideki ve finansal riskler ve fırsatlardaki değişikliklerle birlikte zamanla evrimleşmektedir. Hiçbir şey Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun çalışmalarının aniden sona erdirilmesi için uygun bir zaman olduğunu göstermemektedir.
Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu ayrıca, ABD’de çapraz kote edilmiş şirketlerdeki yatırımcıları, tarihsel olarak zayıf bağımsız denetçilere sahip olan ve ciddi yatırım riskleri oluşturan Çin Halk Cumhuriyeti gibi ülkelerden korumada hayati bir rol oynar. Kongre, 2020 yılında yabancı denetçilerin Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu tarafından denetlenmesi mekanizması vasıtasıyla yabancı muhasebe ve denetimini iyileştirmeyi amaçlayan iki partili bir yasa olan Yabancı Şirketlerin Hesap Verebilirliğini Sağlama Yasası’nı[2] [Holding Foreign Companies Accountable Act] oybirliğiyle onaylamış olup; bu, borsadan çıkarma tehdidiyle desteklenmiştir. Yabancı Şirketlerin Hesap Verebilirliğini Sağlama Yasası işe yaramıştır. Çin Halk Cumhuriyeti, 2022 yılında Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun Çin Halk Cumhuriyeti denetçilerine yönelik denetimlerini, bu tür erişime sahip ilk ve tek düzenleyici kurum olarak kabul etmiştir. Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nu şimdi terk etmek, Çin Halk Cumhuriyeti’ni antlaşma taahhütlerinden kurtaracaktır. Çin Halk Cumhuriyeti ile ABD arasındaki gerginliğin arttığı bir anda, böyle bir adım muhtemelen Yabancı Şirketlerin Hesap Verebilirliğini Sağlama Yasası’nın başarılarını geri alacak ve ABD’li yatırımcıları artan dolandırıcılık ve suiistimal risklerine maruz bırakacaktır.
Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun mükemmel olduğunu iddia etmek istemiyoruz. Bazıları küçük bağımsız denetim firmalarına aşırı odaklandığına inanıyor ve diğerleri yeterince şeffaf olmadığına inanıyor, ancak bağımsız denetçi görüş yazısında on yıllardır yapılan ilk büyük değişiklik olan “kritik denetim sorunlarının” [critical audit matters] kamuya ifşası Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu tarafından başarıyla tanıtılmıştır. Bununla birlikte, yeni bağımsız denetim standartlarının benimsenip benimsenmemesi veya mevcut olanların nasıl iyileştirilmesi gerektiği konusunda canlı bir tartışma mevcuttur. Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun işleyişini iyileştirmek, maliyetleri düşürmek veya sonuçları iyileştirmek, personel sayısını azaltmak veya önceliklerini ayarlamak için fırsatlar olabilir. Kurumsal tasarımı -onu sektörün ele geçirilmesinden korurken aynı zamanda uzmanlığa ve uygun şekilde çeşitli bir dizi paydaşa (bağımsız denetim firmaları, şirketler ve çeşitli türlerde yatırımcılar) bolca erişim sağlıyor- da, bunun muhtemelen sonuçlarını iyileştireceği veya operasyonunun net maliyetlerini azaltacağı iddia edilebilirse ayarlanabilir.
Bununla birlikte, onu kökten yeniden organize etme, hatta ortadan kaldırma davası açılmamıştır. SEC ile birleştirme davası da açılmamıştır. SEC’in zaten çok sayıda rekabet eden önceliği, karmaşık bir yapısı ve çeşitli ve büyük bir kadrosu vardır. SEC’in bağımsız denetim gözetimini bilgilendirmek ve oldukça yoğun ve iyi kaynaklara sahip bir sektör tarafından ele geçirilmesini önlemek için danışma mekanizmaları da yoktur.
Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nu ortadan kaldırmak herhangi bir bütçe açığı azaltma veya bütçe tasarrufu sağlamayacaktır. Görünen yanlış anlaşılmaların aksine, Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun kaynakları ABD Hazinesi’nden veya vergi mükelleflerinden değil, denetlenen şirketler tarafından ödenen muhasebe destek ücretlerinden gelen ayrı bir gelir akışından elde edilmektedir. Özellikle, Kongre Bütçe Ofisi’nin [Congressional Budget Office] kabul ettiği gibi, Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu ortadan kaldırılırsa veya SEC’ye dâhil edilirse bu gelirler ortadan kalkacaktır. Kongre Bütçe Ofisi ayrıca, bu gelirlerin ortadan kaldırılmasının şirket gelirlerini artırarak ABD’ye ödenen vergileri artırabileceğini tahmin etmiştir. Ancak bağımsız denetim denetiminin ortadan kaldırılması, yatırım kayıplarını da artırabilir ve bu da vergi gelirlerini azaltır. Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun kaldırılmasından net bir bütçe faydasının güvenle öngörülemeyeceğinden eminiz.
Esasen, Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun tasarımının bir noktası, finansmanını ve ABD’nin halka açık şirketlerin denetiminin güvenilirliğini yıllık federal bütçe sürecinin belirsizliklerinden yalıtmaya çalışmaktı. Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nu SEC’e dâhil etmek, SEC’in denetim gözetim işlevlerini sektör ele geçirme veya bütçe açığı risklerine maruz bırakacaktı. Dahası, Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nu SEC’e dâhil etmek, SEC’e önemli ve zor görevler üstlenmek için finansmanı olmayan bir yetki vermek anlamına gelecekti. Geçtiğimiz yıl Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun personelinin 230’dan fazla bağımsız denetim firmasını denetlediğini ve Çin anakarası ve Hong Kong dâhil olmak üzere 900’den fazla denetim görevini incelediğini bildirdiğini belirtiyoruz.
Başarılı yeniden yapılanmalar göz korkutucudur, zaman alır ve geçiş maliyetleri yaratır. Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun SEC’ye dâhil edilmesi için bir dava açılsa bile, SEC’ye bu süreci yönetmek için kaynak veya zaman verilmemiştir. Bir geçiş, SEC’nin Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun prosedürlerini karakterize eden kamuoyu yorumlarıyla denetim için tam bir reform gündemi geliştirmesini ve uygulamasını ve Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun kapsamlı denetimlerini ve özel disiplin eylemlerini sürdürmesini gerektirecektir. Buna ek olarak, Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun kaldırılması, SEC’nin bu işlevleri yerine getirmek için çok sayıda yeni personel almasını gerektirecektir. Şu anda bunu yapmak için fon eksikliği bulunmaktadır. Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu personelinin çoğu muhtemelen bu rolü doldurabilecek olsa da, bütçe tasarısı Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu personelinin SEC’ye alınması ve oryantasyonu için bir süreç öngörmemekte veya bunu yapmanın maliyetlerini ele almamaktadır. En azından, yeni yükümlülükleri üstlenmek zaman alacak ve SEC’nin ABD sermaye piyasalarını denetleme gibi hayati mevcut görevlerini sürdürme yeteneğini dağıtacak ve azaltacaktır. Bütçe süreci boyunca önemli bir düzenleyici yeniden yapılanmaya girişmeden önce, politika yapıcılar SEC’ye böyle bir yeniden yapılanma için bir plan geliştirmesi ve (idare hukukunun gerektirdiği normal kamuoyu girdisinden sonra) planı son haline getirmesi için zaman tanımalıdır.
Halka Açık Şirketler Muhasebe Denetim Kurulu’nun geleceğinin, Kongre tarafından aceleyle ve yetersiz gerekçelerle alınmış bir bütçe kararı yerine, dikkatli ve ölçülü bir analizin konusu olmasını şiddetle öneriyoruz.
[1]Bu konuda bkz. Yavuz Akbulak, Amerika Birleşik Devletleri ‘Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim/Denetim Kurulu’, Legal Blog, 03 Ekim 2022, <https://legal.com.tr/blog/genel/amerika-birlesik-devletleri-halka-acik-sirketler-muhasebe-gozetim-denetim-kurulu/>.
[2]<https://www.sec.gov/rules-regulations/holding-foreign-companies-accountable-act> [çeviren tarafından metne iliştirilmiştir].
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.