- Yeni, gelişen siyasi ve düzenleyici ortama uyum sağlanması
Kurumsal yönetişim liderleri, yönetim kurullarının ikinci Trump yönetiminin siyasi ve düzenleyici alanlarında beklenen önemli değişimlere yön vermeye önemli miktarda zaman ayıracağını öngörüyor. Yeni yönetimin ilk günlerinde, çok sayıda yeni idari karar, bazı şirketlerin ve hukuk firmalarının işlerini, müşterilerini ve müvekkillerini etkilemesi muhtemel politika değişiklikleri üzerinde strateji oluşturmak üzere “mücadele odaları” (war rooms) kurmalarına neden olmuştur. Etkiler şirkete ve sektöre göre önemli ölçüde farklılık gösterecek olsa da, düzenleyici taleplerin ve uygulama risklerinin azalmasıyla ortamın daha iş dostu olacağına dair yaygın bir beklenti mevcuttur.
Başkan Trump’ın hedeflediği kurum adayları, Paul Atkins’in SEC (Menkul Kıymetler ve Borsa Komsyonu) başkanlığına aday gösterilmesi gibi dramatik değişimlerin sinyalini vermektedir. Eski bir SEC üyesi olan Atkins, iş dünyası yanlısı olarak görülmekte ve Wall Street Journal onu “düzenleyici şüpheci” olarak etiketlemektedir[1]. Çoğu kişi, SEC’in (Securities and Exchange Commission) halka açık şirketlerin üzerindeki yükleri en aza indirmesini, iklim kamuyu aydınlatma kurallarından geri adım atmasını ve muhtemelen uygulamaya yönelik desteği azaltmasını beklemektedir. Benzer şekilde, ilk dönemdeki (çoğunlukla sendika karşıtı olarak algılanan) dört Çalışma Bakanının aksine, şu anki Çalışma Bakanı seçimi daha ölçülü bir pozisyonu benimsemiştir. Federal Ticaret Komisyonu (Federal Trade Commission-FTC) ve Adalet Bakanlığı’nın birleşme yaptırım eylemleri, kısmen güçlü birleşme karşıtı söylem, daha agresif politikalar ve daha yüksek prosedür kuralları nedeniyle hâlihazırda neredeyse 20 yılın en düşük seviyesine ulaşmıştır[2]. Yeni yönetimin birleşme kurallarını kısıtlama ve birleşme soruşturmalarını sonuçlandırma konusundaki tutumu göz önüne alındığında, kurumlar 2023 tarihli Federal Ticaret Komisyonu ve Adalet Bakanlığı yönergelerini[3] gevşetebilir ve daha az agresif bir yaklaşım benimseyebilir.
İşçi göçü ve iş göçü de dikkat gerektirecektir. Yeni yönetim, ABD şirketlerine yurt içi operasyonlarını sürdürmeleri için hedefli baskı uygulamaya hazır görünmektedir. Eş zamanlı olarak, yabancı şirketlere, onları Amerika Birleşik Devletleri’ne (ABD) taşınmaya veya faaliyetlerini genişletmeye teşvik etmek amacıyla federal arazi kiralama fırsatı gibi benzeri görülmemiş teşvikler sunulabilir. Daha yüksek tarifeler giderek keskinleşen iki ucu keskin bir kılıç görevi görecektir. Yeni yönetimin önerdiği kurumlar vergisinin 1937 yılından bu yana görülmeyen en yüksek vergi oranı olan yüzde 21’den yüzde 15’e indirilmesi[4], onaylanması halinde bu maliyetleri azaltabilir. Trump’ın gündeminin ön sıralarında yer alan toplu sınır dışı uyarısıyla birlikte pek çok uzman, işgücü piyasasında ciddi bir bozulmaya hazırlanıyor ki; şirketlerin, iş güçlerini etkileyen yeni politikalarla ters düşmekten kaçınmak için bu alanı dikkatle izlemeleri isteniyor.
- Her türden hissedar aktivizminin devam etmesinin öngörülmesi
2025 yılı yönetim kurulu gündeminde hem geleneksel hedge fonu tarzı aktivizm hem de kurumsal yönetişim odaklı aktivizm beklenmektedir. 2024 yılının ilk yarısında 2023’e kıyasla yüzde 22 artış gösteren kampanyaların yeniden canlanması, salgın öncesi seviyelere dönüşe işaret etmiştir[5]. Barclays’e göre, 2024 yılındaki 117 aktivist kampanyası sonucunda aktivistler tarafından rekor sayıda 27 CEO görevden alınmıştır[6]. Aktivistler yönetim kurullarına ve CEO’lara (en üst düzey şirket yöneticisi) saldırma sanatını mükemmelleştirmeye devam ederken, birleşme ve satın almalar ve bölünmeler gibi “stratejik alternatiflerin” agresif bir şekilde değerlendirilmesine yönelik taleplerin devam etmesi beklenmektedir. Anlaşma piyasasının ısınması beklenirken uzmanlarca aktivizmin de artacağı öngörülüyor. Yönetim kurullarına, beceri, görev süresi ve çeşitlilik bakımından yönetim kurulu bileşimi karışımı gibi potansiyel kurumsal yönetişim zayıflıkları konusunda dikkatli olmaları tavsiye edilir.
Bu artan aktivizmin en önemli sonuçlarından biri de CEO değişim oranındaki artıştır. Kampanyalarda hedeflenen CEO’ların yüzde 20’den fazlası, ortalama yüzde 11’lik devir oranına kıyasla bir yıl içinde istifa etmiştir[7]. Bu, kilit paydaşların giderek daha fazla talep ettiği proaktif CEO yedekleme planlama faaliyetlerine önemli bir katkı sağlamaktadır[8]. 2024 yılında yöneticilerin yüzde 70’inden fazlası yönetim kurullarının fiili veya potansiyel aktivizme yanıt olarak harekete geçtiğini söylemiş[9] olup; yönetim kurullarının aktivistlerin hazırlığı ve güvenlik açığı değerlendirmelerine daha fazla zaman ayırmasıyla bu sayının artması beklenmektedir.
- Polarize bir ESG ve çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık ortamında gezinilmesi
Şirketler, ESG [environmental, social, and governance (çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim)] sorunlarıyla ilgili gelişen hissedar aktivizmi nedeniyle giderek daha fazla zorlukla karşı karşıya kalmakta ve ortam, ESG önceliklerini eleştiren paydaşlar ile daha fazla yatırım talep edenler arasında giderek artan bir gerilimle işaretlenmektedir.
Geçmişte birçok kişi, ESG konularının göreceli önemini, ESG hissedar tekliflerine verilen ortalama destek düzeyine göre değerlendiriyordu. Bunun bir hata olduğu düşünülmektedir. Ortalama destek seviyesi biraz düşerken, bu durum şirketlerin ESG konularında hâlihazırda yürüttüğü önemli çabaları, hissedarların beğenmediği kuralcı tekliflere yönelik eğilimi ve neredeyse hiç destek almayan ESG karşıtı tekliflerin yükselişini maskelemektedir.
Bunun yerine gözlemcilerin şirketlerin ve yatırımcıların yıllık toplantılar dışında neler yaptığını izlemesi gerekir. Bu raporda daha önce tahmin edildiği gibi, ESG faaliyetlerini duyururken daha dikkatli olunması gerekir. Pek çok şirket, artan baskıya yanıt olarak veya artan baskı beklentisiyle geçtiğimiz yıl ESG ve çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık (diversity, equity and inclusion) programlarını ortadan kaldırmış veya azaltmıştır. Yakın zamanda yayınlanan bir Konferans Kurulu raporu, şirketlerin yüzde 50’sinden fazlasının riskleri yönetmek için çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık açıklamalarını revize ettiğini[10], ancak şirketlerin yüzde 80’inin çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık kaynaklarını korumayı veya artırmayı planladığını ortaya çıkarmıştır. Revizyon aşamasındaki şirketler arasında en çok bahsedilen değişiklik, işteki köklü bir değişiklikten ziyade iletişim stratejisinde ve çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık çabaları hakkında nasıl konuştuklarındaydı[11]. Siyasi değişkenlik göz önüne alındığında, bu şirketlerin çoğu daha az tanıtımla çalışmaya devam etse bile, çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılığa kamu taahhüdü veren şirketlerin sayısının azalacağından şüphelenilmektedir.
- Yönetim kurulu çeşitliliği çabalarını çevreleyen dilin değiştirilmesi
Şirketlerin ve yatırımcıların yönetim kurulu çeşitliliğine yaklaşımında bir değişiklik olacaktır. 2024 yılının sonunda Beşinci Daire Temyiz Mahkemesi, Nasdaq’ın yönetim kurulu çeşitliliğinin kamuya ifşa edilmesi koşulunu iptal etmiştir. Nasdaq itiraz etmeyeceğini söylemiş[12], SEC de 24 Ocak’ta, Nasdaq’ın çeşitlilik şartını derhal geçerli olmak üzere resmi olarak ortadan kaldırmak için kural değişikliğini onaylamak gibi alışılmadık bir adım atmıştır[13]. Ancak paydaşlar çeşitliliğe dikkat etmeye devam edecektir. Çeşitli aday listeleri hala yüksek talep gördüğünden, birçok yönetim kurulu işe alım çabasında önemli bir faktör olmaya devam etmektedir. Kendi araştırmamız, yöneticilerin artan çeşitliliğin yönetim kurulları üzerinde olumlu veya güçlü bir olumlu etkiye sahip olduğuna inandığını gösteriyor[14].
O zamandan beri işler hızla değişmiştir. BlackRock Aralık 2024’te, 2025 yılı vekâleten oy kullanma kurallarını yayınlamıştır[15]. Bazı yayın organları BlackRock’un çeşitliliğe olan bağlılığından vazgeçtiğini bildirmesine karşın hikâye daha inceliklidir. Yönetim kurulunun yüzde 30 çeşitliliğini (en az iki kadın ve bir az temsil edilen yöneticiden oluşan) hedefleme çağrısı kaldırılırken şunu ekledi: “S&P 500 şirket yönetim kurulunun aykırı bir değer olduğu ve piyasa normlarıyla karşılaştırılabilir mesleki ve kişisel özellikler karışımına sahip olmadığı ölçüde, aday gösterme/yönetim komitesi üyelerine karşı duruma göre oy verebiliriz.”
Vanguard 31 Ocak’ta, aynı zamanda yönetim kurulu kompozisyonuna odaklanmayı “ilgili pazara özgü kurumsal yönetişim çerçeveleri veya normlarıyla” uyumlaştırmaya bağlayan 2025 yılı vekâleten oy kullanma kılavuzunu yayınlamıştır[16]. Vanguard çeşitlilik için hiçbir zaman sayısal hedefler oluşturmasa da daha önce “en azından cinsiyet, ırk ve etnik köken çeşitliliği dâhil olmak üzere kişisel özelliklerin çeşitliliğini temsil ettiğini” belirtmişti. Artık politikaları, kurulların “yeterli düzeyde beceri, deneyim, bakış açısı ve kişisel özellikleri (yaş, cinsiyet ve/veya ırk/etnik köken gibi) yansıtarak amaca uygun olmalarını ve bunun sonucunda tüm hissedarlar adına etkili, bağımsız gözetim sağlayan bilişsel çeşitliliğe sahip olmalarını” talep etmektedir.
Bazıları daha da ileri gitmiştir. Vekâlet danışmanlığı yapan Kurumsal Hissedar Hizmetleri (Institutional Shareholder Services-ISS), 11 Şubat’ta politikasını değiştirerek ABD şirketlerindeki yöneticiler için “oylama önerilerinde bulunurken belirli çeşitlilik faktörlerinin dikkate alınmasını süresiz olarak durdurmuştur”[17]. ISS’nin rolü yatırımcınınkinden farklıdır ve oylama tavsiyelerinin ötesinde çeşitliliği hiçbir şekilde teşvik edecek veya destekleyecek konumda değildir.
Yukarıdakilerin hepsi halka açık şirketleri ilgilendiriyor ancak bu durum halka kapalı şirketleri de etkileyecektir. Goldman Sachs, 2021 yılından bu yana, yönetim kurulunda biri kadın olmak üzere en az iki farklı yönetim kurulu üyesi bulunmayan halka kapalı bir şirketin ilk halka arzını tamamlamasına yardım etmeyi reddediyordu. 11 Şubat’ta bu taahhüdünden vazgeçmiştir[18]. Bir sözcü bu konuda şunları söylemiştir: “Yönetim kurulu çeşitliliği koşulları ile ilgili yasal gelişmeler sonucunda resmi yönetim kurulu çeşitliliği politikamıza son verdik. Başarılı yönetim kurullarının farklı geçmişlerden ve bakış açılarından yararlandığına inanmaya devam ediyoruz ve onları bu yaklaşımı benimsemeye teşvik edeceğiz.”
Çeşitlilik konularıyla ilgili dil de değişmiş olup özellikle politikaların açık sayısal hedefler belirlediği durumlarda değişmeye devam edecektir. Ancak şirketlerin, yatırımcıların veya diğer paydaşların, yöneticilerin veya diğer karar alıcıların geçmişini genişletme çabalarından vazgeçmesi veya vazgeçmesi gerektiği beklenmemektedir. Şirketler ve yatırımcılar kendi dillerini daha dikkatli analiz ettikçe, gözlemcilere tepki vermeden önce manşetlerin ötesini dikkatle okumaları tavsiye edilmektedir.
- Yönetici güvenliğinin yeniden değerlendirilmesi ve bunun temel nedenlerinin daha önemli hale gelmesi
UnitedHealth CEO’su Brian Thompson’ın şok edici cinayeti iş dünyası liderlerinin dikkatini çekmiştir. Bunun üzerine, yönetim kurulları liderlik ve kurumsal etkinliklere yönelik güvenlik protokollerini yeniden değerlendirmeye başlamıştır[19]. Bazıları geçmişte resmi güvenlikten kaçınırken, daha fazla şirketin gelişmiş korumayı kritik bir işletme gideri olarak dikkate alması beklenmektedir. Bir uzman, bazı şirketlerin bu ihtiyaçları yatırımcılarla doğrudan görüşeceğini, dolayısıyla CEO ayrıcalıklarındaki artışın uygun bağlama yerleştirileceğini öngörmüştür.
Bazı şirketlerin, Brian Thompson’ın öldürülmesinin ardından özellikle genç kuşaklar arasında yaygınlaşan şirket karşıtı düşünceye açıkça değinmesi beklenmektedir[20]. Sağlık hizmetleri, ilaç ve savunma gibi ciddi bir kamu memnuniyetsizliğinin olduğu sektörlerde yönetim kurulları, bu hoşnutsuzluğu daha doğrudan ele almak ve yanıt vermek için zaman harcayabilir.
[1]<https://www.wsj.com/finance/regulation/trump-picks-paul-atkins-to-run-sec-bd290d3c>.
[2]<https://www.ftc.gov/competition-enforcement-database>.
[3]<https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2023/12/federal-trade-commission-justice-department-release-2023-merger-guidelines>.
[4]<https://taxpolicycenter.org/statistics/corporate-top-tax-rate-and-bracket>.
[5]<https://www.ib.barclays/our-insights/q3-2024-shareholder-activism.html>.
[6]<https://www.axios.com/2025/01/03/activist-investors-27-ceos-2024>.
[7]<https://www.russellreynolds.com/en/insights/reports-surveys/global-ceo-turnover-index>.
[8]<https://www.russellreynolds.com/en/insights/articles/four-ceo-succession-decision-making-complexities>.
[9]<https://www.pwc.com/us/en/services/governance-insights-center/library/assets/pwc-uncertainty-and-transformation-2024.pdf>.
[10]<https://www.conference-board.org/signin/?action=signin&reflink=https://www.conference-board.org/pdfdownload.cfm?masterProductID=53582>.
[11]<https://accp.org/news/accp-news/as-dei-becomes-part-of-the-political-debate-96-of-companies-report-continued-commitment-to-diversity-initiatives/>.
[12]<https://www.skadden.com/insights/publications/2024/12/nasdaq-board-diversity-rules-vacated-by-the-fifth-circuit#:~:text=Nasdaq%20announced%20that%20it%20does,expected%20to%20challenge%20the%20decision.#:~:text=Nasdaq%20announced%20that%20it%20does,expected%20to%20challenge%20the%20decision.>.
[13]<https://www.sec.gov/files/rules/sro/nasdaq/2025/34-102281.pdf>.
[14]<https://www.russellreynolds.com/en/insights/reports-surveys/global-board-culture-and-director-behaviors-study/inclusive-culture-and-dei>.
[15]<https://www.agendaweek.com/c/4725214/632614/blackrock_axes_board_diversity_requirements_guidelines>.
[16]<https://corporate.vanguard.com/content/dam/corp/advocate/investment-stewardship/pdf/policies-and-reports/us_proxy_voting_policy_2025.pdf>.
[17]<https://insights.issgovernance.com/posts/statement-regarding-consideration-of-diversity-factors-in-u-s-director-election-assessments/>.
[18]<https://finance.yahoo.com/news/goldman-kills-ipo-diversity-pledge-143612104.html>.
[19] <https://www.agendaweek.com/c/4707014/627934/very_scary_reality_boards_need_review_exec_security_procedures_after_shooting.>.
[20]<https://www.axios.com/2024/12/17/united-healthcare-ceo-killing-poll>.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.