Entegrasyon/Bütünleşme aşaması, bir satın almanın kalıcı bir değer yaratıp yaratmayacağını veya maliyetli bir yanlış adım olup olmayacağını belirler. Bu yazıda, birleşme sonrası başarılı entegrasyonu garantilemek için anlaşmanın kapanmasından sonra yönetim kurullarının ve yöneticilerin sormaları gereken temel sorular paylaşılmaktadır.

Geçtiğimiz ay, daha odaklı sorulara ihtiyaç yaratan durum tespiti sürecindeki değişimleri ele aldık[1]. Bir satın alma bağımsız, tamamlayıcı bir kuruluş veya bir entegrasyon olsun, durum tespiti süreci daha yüksek finansman maliyeti ve başarısız işlemlerin değerlemeler üzerindeki etkisi nedeniyle bir paradigma değişiminden geçmektedir. Sonuçta, üst düzey yönetim ve yönetim kurulu durum tespiti konusunda daha agresif bir odaklanma beklemelidir.

Geçtiğimiz ayki makalenin amacı, üst düzey liderlerin ve yöneticilerin durum tespiti sürecinde sormaları gereken en önemli, temel soruları belirtmekti. “Birincil varlık” sorusuna odaklanmıştı: Aslında ne satın alıyoruz? Durum tespiti sürecinde sorulması gereken soruları şu alanlarda özetlemişti:

• Tedarik zinciri dayanıklılığı;
• Yetenek havuzu ve yeteneklerin elde tutulması;
• ESG;
• Siber güvenlik ve veri gizliliği;
• Yasalara ve mevzuata uyum,
• Entegrasyon etkinliği.

Durum tespiti süreci, riskleri belirlemeye, finansal bilgileri ve ilgili gerçekleri doğrulamaya, bir yatırım fırsatının temelini oluşturan kritik anlaşma noktalarını doğrulamaya, mevcut sözleşmeleri incelemeye ve entegrasyon veya bölünme planlaması [integration or separation planning] yoluyla bir işlemin temel sorunlarını ele almak için bir yol haritası oluşturmaya odaklanır. Ancak, anlaşma kapatıldıktan sonra da ele alınması gereken önemli sorular ve faaliyetler vardır. Satın alma sonrası gündem, birleşme veya satın almanın kilit dış ve iç paydaşlara nasıl iletileceği, entegrasyon veya bölünme planının yürütülmesi ve bu planın yolda tutulması, planlanan sinerjilerin gerçekleştirilmesi, kültürün evrimi ve üst düzey yöneticilere ve yönetim kuruluna uygun raporlama gibi hususları içerir.

Bugün, geçen ay tanıtılan yukarıda listelenen altı alanla ilgili temel sorulara odaklanmayı hedefliyoruz; böylece iş liderlerinin anlaşma tamamlandıktan sonra bu alanlarla etkileşimlerini sürdürmelerine yardımcı olmak istiyoruz. Bu sorular, satın alma sonrası takip için fırsatlar sunar.

1. Tedarik Zinciri Dayanıklılığı

Kapanış sonrası tedarik zincirine odaklanma, satın alınan şirketin satın alanın operasyonlarına entegre edilip edilmediğine veya bağımsız olup olmayacağına bağlıdır. Plan entegre olacaksa, birleşik işletme için gerçekten stratejik olan tedarikçileri ve maliyetleri, kaliteyi ve teslimat performansını iyileştirmek amacıyla şartları yeniden müzakere etme ve tedarikçileri birleştirme fırsatlarını belirlemek için tedarikçi ilişkilerinin değerlendirilmesini gerektirir. Ayrıca, satın alınan şirketin tedarik zincirinin ilgili sektör standartlarına, yasal ve düzenleyici koşullara ve satın alanın ürün standartları ve marka vaadiyle tutarlı dâhili uyum ve kalite kontrol önlemlerine uymasını sağlamak için adımlar atılmalıdır.

Satın alınan şirketin bütünleştirilmesi mi, yoksa ayrı olarak mı işletilmesi planlanıyorsa aşağıdaki sorular dikkate alınmalıdır:

• Satın alınanın tedarik zinciri ve üçüncü taraf bağımlılıklarına ilişkin en kötü durum senaryoları nelerdir? Belgelenmiş yanıt planları mevcut mu ve bu senaryolardan herhangi biri gerçekleşirse harekete geçmekten sorumlu liderlerle periyodik olarak değerlendiriliyor mu? Potansiyel tedarik zinciri kesintileri karşısında dayanıklılığımızı artırmak için almamız gereken eylemler var mı?
• Satın alınan şirketin tedarik zincirinde, potansiyel riskleri, verimsizlikleri ve iyileştirme alanlarını belirlemek ve satın alma öncesi yapılan durum tespitinde öğrenilenler ışığında ilgili sektör standartlarının ve yasal, düzenleyici ve iç politikaların karşılandığından emin olmak için kapsamlı bir denetim yapmalı mıyız?
• Fazla stokları azaltmak, ciro oranlarını iyileştirmek ve (uygunsa) tam zamanında uygulamaları hayata geçirmek için satın alınan şirketin stok seviyelerini değerlendirmeli miyiz?

2. Yetenek Havuzu ve Yetenekleri Elde Tutma

Geçtiğimiz ay belirtildiği gibi, yetenek tutma bir anlaşmayı yapabilir veya bozabilir. Buna göre, satın alma öncesi durum tespiti, anlaşma tamamlanana kadar beklemek yerine, en iyi performans gösterenleri belirlemeye ve durum tespiti sırasında yetenekleri tutma çabalarını başlatmaya odaklanır. Satın alma sonrası odak, bu çabalara dayanır. Bu bağlamda sorulması gereken sorular şunlardır:

• Satın alınan operasyonların en önemli yönleri nelerdir ve bunları destekleyen liderler (hem ön ofiste hem de arka ofiste) kimlerdir?
• Organizasyonu gerçekten değerli kılan “gizli oyuncular” da dâhil olmak üzere bu liderleri elde tutmak için hangi özel eylemleri gerçekleştiriyoruz?
• Kilit liderlerden veya gizli oyunculardan herhangi biri, onları elde tutma çabalarımıza rağmen ayrılırsa ne yapmalıyız? Edinilen şirketteki becerileri ve bilgiyi yeni iş hedefleriyle uyumlu hale getirmek için çapraz eğitim ve geliştirme fırsatlarına ne ölçüde yatırım yapıyoruz?

3. ESG

Aşağıda satın alma sonrası ilgili sorular yer almaktadır:

• Edinilen şirketin ESG [environmental, social and governance-çevresel, sosyal ve kurumsal yönetişim] uygulamalarını değerlendirerek temel bir anlayış oluşturmak için başka ne yapmamız gerekiyor?
• Değerlendirmemize göre, edinilen kuruluşun ESG stratejisi, temel değerleri, risk profili ve büyüme fırsatları bizimkilerle uyumlu mu? Değilse, uyumu sağlamak için hangi ayarlamaları yapmamız gerekir?
• Edinilen kuruluşun ESG stratejisi ve girişimleri, harici ESG raporlamamızı ve sokakla paylaşmayı planladığımız edinim sonrası anlatıyı ve edinim, kilit paydaşlarla etkileşim kurma biçimimizi nasıl etkileyecektir?
• Sürdürülebilirlik ile ilgili fırsatları değerlendirip tespit edilen riskleri azaltmak için ESG faktörlerini kurumsal risk yönetimi çerçevemize entegre ettik mi?

4. Siber Güvenlik ve Veri Gizliliği

En kritik siber güvenlik değerlendirmelerinden biri, satın alanın satın alınan ortamı nasıl entegre ettiği sorusudur. Bu amaçla, satın alanın güvenlik grubu birleşme sonrası entegrasyon sürecinde yeterli girdi, katılım, görünürlük ve yükseltme yetkisine sahip midir? Buna göre, bazı temel sorular şunlardır:

• İki ortam arasındaki teknolojileri entegre ederken, olası kirlenmeyi [contamination] önlemek için edinilen sistemleri takmadan önce güvenlik risklerini ele aldığımızdan emin miyiz? Değilse, geçiş/entegrasyon sürecine başlamadan önce edinilen ortamı güvence altına almak için gerçekleştirmemiz gereken geçici adımlar var mı? Aksi takdirde, yaklaşımımızın güvenlik açısından kapsamda herhangi bir boşluk yaratması mümkün mü?
• Satın alınan şirket, satın almadan önce siber güvenliğe yetersiz yatırım mı yaptı? Eğer öyleyse, hangi alanlarda ve bu, entegrasyon yaklaşımımızı nasıl etkiliyor?
• Yukarıdakiler göz önüne alındığında, aktif tehditlerin edinilen ortamda kalma riskini nasıl ele alıyoruz? Tehdit avı tatbikatları gerçekleştirdik mi? Güvenliği güçlendirmek için iyileştirme planları uygulamamız gerekir mi?
• Geçtiğimiz ay, satın alma öncesi durum tespitinin, hedef şirketin kişisel verileri toplama, işleme, saklama, kullanma, paylaşma, arşivleme, paraya dönüştürme ve imha etme politikasını ve faaliyet gösterdiği tüm yargı bölgelerindeki geçerli veri gizliliği yasaları ve mevzuatına uyumunu anlamaya odaklanmasını önerdik. Satın alma sonrasında, aşağıdaki sorular önemlidir:
• Edinilen kuruluşun veri yönetimi politikaları ve süreçleri, geçerli veri gizliliği yasaları ve mevzuatına sürekli uyumu sağlamak için yeterli mi? Bunu nasıl biliyoruz?
• Satın alınan kuruluşun veri yönetişimi ve yönetimi programı bizimkiyle uyumlu mu?
• Edinilen kuruluşun işinde kullanılan verileri neden elde ettiği ve sakladığı konusunda net bir görüş var mı? Veri toplama ve saklamayı yalnızca stratejisini ve iş modelini yönlendirmek için ihtiyaç duyulan belirli veri noktalarıyla sınırlandırıyor ve faaliyet gösterdiği tüm yargı bölgelerinde geçerli gizlilik yasaları ve mevzuatına uyumu sağlıyor mu?

5. Yasalara ve Mevzuata Uyum

Aşağıdaki sorular düşünülmelidir:

• Satın alınan kuruluşun uyum politikalarını bizimkilerle uyumlu hale getirdik mi?
• Uyum kültürümüzün satın alınan organizasyona aşılanması için hangi eğitim ve güçlendirmelere ihtiyaç vardır (örneğin etik tutum ve davranış kuralları, yolsuzlukla mücadele politikaları, veri yönetimi ve yönetişim politikaları ve üçüncü taraf risk yönetimi)?
• Edinilen kuruluşun, acil dikkat gerektiren önemli kontrol eksiklikleri ve yeni düzenleyici koşulları var mı?
• Satın alma sonrasında tüm geçerli yasa ve düzenlemelere uyumu nasıl sağlıyoruz?

6. Entegrasyon Etkinliği

Satın alma sonrası entegrasyon etkinliğine gelince, temel önceliklerden biri, anlaşmanın tamamlanmasının ardından ‘Birinci Gün’den itibaren ortaya çıkan kaçınılmaz entegrasyon sorunlarını incelemek ve çözmek için işlevler arası bir liderlik “kaplan ekibi”ni güçlendirmektir. Bu ekip, sorunları eyleme dönüştürülebilir çözümlerle hızla ele almak için yerindedir.

Yöneticilerin satın alma sonrası entegrasyon etkinliğiyle ilgili görüşmeleri başlatmak için sormaları gereken ilk sorular şunlardır:

• Satın alınan kuruluşun süreçleri, girdileri ve çıktılarına ilişkin, satın alma sonrası da devam etmesi beklenen her kritik işlevsel alan için durum tespiti değerlendirmemizi güncelledik mi? (Süreç haritaları, anlatılar ve kritik süreçlere ve sistemlere sahip olan ve/veya insanlardan ve kritik varlıklardan sorumlu olan kilit dâhili paydaşlarla yapılan tartışmalar, entegrasyon planının uygunluğunun ve odağının değerlendirilmesini ve süreç olgunluğunu artırmak ve yedek gücü oluşturmak için çapraz eğitim çabalarını kolaylaştırabilir.)
• Yeni edinilen operasyonu destekleyen kişiler şirketimizin hedeflerini ve amaçlarını anlıyor mu? Satın alma sonrası iletişimlerimiz ve mesajlaşmalarımız değerli çalışanları elde tutmaya, şirket hedeflerini ve amaçlarını vurgulamaya, endişeleri gidermeye, beklentileri yönetmeye ve birleşik bir yaklaşım sağlamaya yeterince odaklanmış mı?
• Entegrasyon ekibimizin üyelerinin kendi görevlerini yerine getirmek için gereken bant genişliğine sahip olduklarından emin miyiz? Rekabet eden sorumluluklardan muaflar mı? Değilse, entegrasyon hedeflerimize ulaşmak için dışarıdan destek almalı mıyız?
• İşlemin başarısını nasıl ölçüyoruz? Hangi entegrasyon temel performans göstergelerini kullanıyoruz? Yönetim ve yönetim kurulu tarafından, anlaşmanın genel şirket için önemine bağlı olarak ilerlemeyi izlemek ve iyileştirme alanlarını belirlemek için periyodik olarak bir gösterge paneli inceleniyor mu? Uygulanabilir zaman çizelgeleri, kilometre taşları ve kritik durum tespiti takip öncelikleri tanımlanıyor ve izleniyor mu? (Bir kuruluş, ilerlemeyi izlemek için ölçütler olmadan entegrasyon sürecini düzgün bir şekilde yönetemez.)
• Hem riski yönetmek hem de azami verimliliği sağlamak amacıyla, durum tespiti sırasında belirlenen en önemli endişeleri ve riskleri ele almak üzere uygulanabilir planlar oluşturduk mu?
• Sistemleri entegre ederken ve süreçleri standartlaştırırken, her bir kuruluştan en iyi uygulamaları dikkate alıyor ve benimsiyor muyuz? Yönetim kurulu ve üst düzey yönetim, satın alınan kuruluşun teknik borcunun kapsamı ve doğası hakkında görünürlüğe sahip mi? Satın alınan sistemleri ve altyapıyı ortamımıza entegre etmek teknik borcumuzu artırıyor mu? Etkili takas kararlarının alınmasını sağlamak için aktif bir yönetim var mı ve sistemleri ve altyapıyı modernize etmek ve teknik borcun riskini ve maliyetini azaltmak için uygulanabilir bir yol haritası var mı?

Yönetim bu adımları atarak satın almanın organizasyonun başarısına ve büyümesine olumlu katkıda bulunmasını sağlayabilir.

Satın almalar en iyi koşullarda bile zorlu ve streslidir. Geçtiğimiz ay ve sonrasında yapılan titiz inceleme sırasında sorulan ve anlaşma tamamlandıktan sonra sorulan sorular, üst düzey yönetime ve yönetim kuruluna, C-suite (işletmedeki tüm üst düzey yönetim kadrosu) ve yönetim kurulunda önemli risk alanları hakkında stratejik anlaşma öncesi ve sonrası görüşmelere katılmak için bir çerçeve sağlar.

[1] Anılan makale için bkz. “Jim DeLoach, When Money Isn’t Cheap, M&A Due Diligence Must Go Deeper, Corporate Compliance Insights, March 17, 2025, <https://www.corporatecomplianceinsights.com/when-money-is-not-cheap-due-diligence-go-deeper/>”.

Yavuz Akbulak

Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.