Giriş
Birleşme ve satın almaların (mergers and acquisitions) hızlı tempolu dünyasında, durum tespitinin (due diligence) önemi göz ardı edilemez. Bilinçli karar verme için kritik olan kapsamlı bir araştırma ve analiz süreci olarak hizmet eder. Durum tespiti genellikle satış tarafı ile ilişkilendirilse de, alıcı tarafa ilişkin durum tespiti potansiyel alıcılar için de aynı derecede hayati öneme sahiptir. Bu yazıda, birleşme ve satın alma işlemlerinde satın alma tarafına ilişkin durum tespitinin inceliklerinin araştırılması, bunun önemi, temel bileşenleri ve en iyi uygulamalarının vurgulanması amaçlanmaktadır.
1. Alıcı Tarafa İlişkin Durum Tespitinin Önemi
Satın alma tarafına ilişkin durum tespiti (buy-side due diligence), şirket satın almaya yönelik başarılı bir birleşme ve satın alma stratejisinin temel taşıdır. Potansiyel alıcıların hedef şirket, o şirketin operasyonları, finansal sağlığı, riskleri ve fırsatları hakkında derinlemesine bilgi sahibi olmalarını sağlar. Alıcılar kapsamlı bir durum tespiti yaparak potansiyel anlaşmayı bozanları tespit edebilir, riskleri azaltabilir, gizli yükümlülükleri ortaya çıkarabilir ve hedef şirketin değer teklifi ile ilgili varsayımları doğrulayabilir. Sonuçta alıcılara bilinçli kararlar verme, uygun koşulları müzakere etme ve işlemin değerini en üst düzeye çıkarma gücü verir.
2. Alıcı Tarafa İlişkin Durum Tespitinin Temel Bileşenleri
- Finansal Durum Tespiti (financial due diligence): Bu, gelir (kâr ve zarar hesabı) tabloları, bilançolar, nakit akış tabloları ve ilgili diğer finansal ölçümler dâhil olmak üzere hedef şirketin finansal tablolarının kapsamlı bir analizini içerir. Finansal durum tespiti, finansal bilgilerin doğruluğunu ve güvenilirliğini değerlendirmeyi, geçmiş eğilimleri belirlemeyi, kazanç kalitesini değerlendirmeyi ve her türlü düzensizlik veya tutarsızlığı ortaya çıkarmayı amaçlar.
- Operasyonel Durum Tespiti (operational due diligence): Operasyonel durum tespiti, hedef şirketin operasyonel yeteneklerini, verimliliğini ve ölçeklenebilirliğini değerlendirmeye odaklanır. Temel operasyonel süreçlerin, altyapının, teknoloji sistemlerinin, tedarik zinciri yönetiminin, müşteri ilişkilerinin ve alıcının mevcut operasyonlarıyla potansiyel sinerjilerin incelenmesini içerir. Buradaki amaç, operasyonel riskleri belirlemek, entegrasyon zorluklarını değerlendirmek ve satın alma sonrası operasyonel iyileştirme potansiyelini değerlendirmektir.
- Yasal ve Düzenleyici Durum Tespiti (legal and regulatory due diligence): Yasal ve düzenleyici durum tespiti, hedef şirketin yasal yapısının, sözleşmelerinin, anlaşmalarının, dava geçmişinin, yasa ve düzenlemelere uygunluğunun, fikri mülkiyet haklarının ve diğer yasal hususların kapsamlı bir şekilde incelenmesini gerektirir. Bu husus, işlemi etkileyebilecek veya alıcıya gelecekte yükümlülükler getirebilecek yasal veya düzenleyici hususları tanımlamayı amaçlamaktadır.
- Ticari Durum Tespiti (commercial due diligence): Ticari durum tespiti, hedef şirketin pazar konumunu, rekabet ortamını, müşteri tabanını, ürün/hizmet tekliflerini, fiyatlandırma stratejilerini, satış ve pazarlama kanallarını ve büyüme fırsatlarını değerlendirmeyi içerir. Piyasa varsayımlarını doğrulamayı, hedefin büyüme potansiyelini değerlendirmeyi ve gelir projeksiyonlarına ulaşmadaki riskleri veya zorlukları belirlemeyi amaçlamaktadır.
- Stratejik Durum Tespiti (strategic due diligence): Stratejik durum tespiti, satın almanın arkasındaki stratejik uygunluğun ve mantığın değerlendirilmesine odaklanır. Alıcının genel iş stratejisi ile uyumun, mevcut operasyonlarla sinerjinin, değer yaratma potansiyelinin ve stratejik alternatiflerin değerlendirilmesini içerir. Bu da, alıcıların satın alımın uzun vadeli hedefleriyle uyumlu olup olmadığını ve sürdürülebilir rekabet avantajı yaratıp yaratmadığını belirlemesine yardımcı olur.
3. Satın Alma Tarafına İlişkin Durum Tespitine Dair En İyi Uygulamalar
- Erken Başlama (start early): Kapsamlı analiz ve karar alma için yeterli zaman tanımak amacıyla durum tespiti sürecine mümkün olduğu kadar erken başlanmalıdır.
- Çok Disiplinli Bir Ekip Oluşturma (assemble a multidisciplinary team): Kapsamlı durum tespitini gerçekleştirmek için finans, hukuk, operasyonel ve sektör uzmanlarından oluşan özel bir ekip oluşturulmalıdır.
- Ayrıntılı Bir Durum Tespiti Planı Geliştirme (develop a detailed due diligence plan): Muhtevanın kapsamlı olmasını sağlamak için hedefleri, zaman çizelgelerini, sorumlulukları ve temel odak alanlarını özetleyen yapılandırılmış bir durum tespiti planı oluşturulmalıdır.
- Teknolojiden ve Veri Analitiğinden Yararlanma (utilize technology and data analytics): Durum tespiti süreçlerini kolaylaştırmak, büyük veri kümelerini analiz etmek ve eyleme geçirilebilir içyüzünü anlamayı ortaya çıkarmak için teknoloji araçlarından ve veri analitiğinden yararlanılmalıdır.
- Gizliliği ve Takdiri Koruma (maintain confidentiality and discretion): Hassas bilgileri korumak ve hedef şirkete olan güveni sürdürmek için durum tespiti süreci boyunca takdir ve gizlilik kullanılmalıdır.
- Varsayımları ve Tahminleri Doğrulama (validate assumptions and projections): Tahminleri doğrulamak ve hedefin gelecekteki performansını değerlendirmek için işlemin temelini oluşturan finansal ve ticari varsayımlar incelenmelidir.
- Entegrasyon Zorluklarını Tahmin Etme (anticipate integration challenges): Potansiyel bütünleşme/uyum zorlukları erkenden belirlenmeli ve satın alma sonrası sorunsuz bir geçişi kolaylaştırmak için ayrıntılı bir entegrasyon planı geliştirilmelidir.
Sonuç
Alıcı tarafa ilişkin durum tespiti, birleşme ve satın alma sürecinin kritik bir bileşenidir ve potansiyel alıcıların bilinçli kararlar almasına, riskleri azaltmasına ve değer yaratımını en üst düzeye çıkarmasına olanak tanır. Alıcılar, finansal, operasyonel, hukuki, ticari ve stratejik boyutlarda kapsamlı bir durum tespiti yaparak içyüzünü anlamayı ortaya çıkarabilir, varsayımları doğrulayabilir ve işlemin karmaşıklıklarını etkili bir şekilde yönetebilir. En iyi uygulamaları benimsemek ve çok disiplinli uzmanlıktan yararlanmak, başarılı alıcı tarafa ilişkin durum tespiti ve sonuçta birleşme ve satın alma başarısına ulaşmanın anahtarıdır.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.