Taşınabilirlik (portability), kredi belgelerinin tipik bir özelliği değildir, ancak yeniden finansmanın pahalı ve zaman zaman zor olduğu bir pazarda, paydaşlar taşınabilirlik koşullarının birleşme ve satın alma faaliyetlerinin sürdürülmesine nasıl yardımcı olabileceğini araştırırlar.
Borç ve birleşme ve satın alma piyasalarının zorlu olabileceği veya yeniden finansman bağlamında borç koşullarının yeniden ayarlanmasının pahalı olabileceği göz önüne alındığında, yatırımcılar, işlem yapanlar ve borçlular, anlaşmaları sona erdirmek veya birleşme ve satın alma işlemini kolaylaştırmak için borç taşınabilirliğinden (debt portability) yararlanmak veya bunu belgeye dâhil etmek isterler. Taşınabilirlik, şirketlerin şirket mülkiyeti değiştiğinde mevcut borç olanaklarını devretmesine veya “taşımasına” (port) olanak tanır. Taşınabilirlik özelliği olmadan, kredi sözleşmeleri genellikle bir şirketi, yeni sahibine satıldığında bir “kontrol değişikliği” (change of control) temerrüt olayı ekleyerek mevcut borcunu geri ödemeye zorlar.
Taşınabilirlik, kredi belgelerinin yaygın bir özelliği olmasa da, son 12 ayda özel sermaye sponsorları, birleşme ve satın alma işlem akışını desteklemek için taşınabilir borçlanma olanaklarından yararlanmaya giderek daha fazla yönelmiştir.
Örneğin, taşınabilir finansman paketlerini öne çıkaran son yüksek profilli anlaşmalar arasında Veritas Capital’in danışmanlık firması Guidehouse’u Bain Capital Private Equity’ye 5,3 milyar ABD (Amerika Birleşik Devletleri) dolarına satması ve Blackstone’un yazılım şirketi Civica’yı Partners Group’tan yaklaşık 2 milyar pound (£) karşılığında satın alması yer almaktadır. Bu arada, Aquiline Capital Partners, İnsan Kaynakları hizmetleri portföy şirketi CoAdvantage için 575 milyon ABD doları tutarındaki ‘Vadeli Kredi B’ tesisini yeniden finanse ederken taşınabilirlik koşullarını güvence altına almıştır.
1. Belirsizliğin Azaltılması
Mevcut piyasada taşınabilirlik, hem alım hem de satım tarafında işlem yapanlar için caziptir. Alıcılar için taşınabilir bir borç imkânına sahip hedef varlık, piyasa koşullarına bağlı olarak pahalı ve zorlu olabilen yeni finansman sağlamaktan kaçınmanın bir yolunu sunar. Mevcut borç imkânları ayrıca, mevcut piyasa koşulları göz önüne alındığında mevcut olmayabilecek daha borçlu dostu koşullar içerebilir. Alıcılar ayrıca yeni bir imkân kurarken borç verenlere ödenecek ücretlerden de tasarruf edebilirler.
Bir sponsorun bakış açısından, taşınabilir bir borç yapısı, bir anlaşmadan erken çıkılması durumunda ön ödeme cezaları alma riskini azaltır ve ayrıca tercih edilen bir teklif sahibinin finansman sağlayamaması durumunda satış sürecinin bozulma riskini de azaltır.
Bilhassa özel kredi sağlayıcıları olmak üzere borç verenler bile taşınabilirlikten faydalanmıştır. Normalde, borç verenler yeni bir sahip geldiğinde borcun geri ödenmesini tercih ederler; ancak borç verenlerin sermayeyi yeni anlaşmalarda kullanma fırsatlarının sınırlı olduğu bir birleşme ve satın alma piyasasında taşınabilirlik, parayı iş başında tutmalarına ve zaten aşina oldukları kaliteli varlıklara yatırım yapmaya devam etmelerine olanak sağlamıştır.
2. Riskleri Anlama
Taşınabilir borç yapıları risklerle gelir. Bir borç yapısını taşınabilir hale getirmeyi kabul etmek, ancak bir varlık el değiştirirse borçlunun sahibinin kim olacağı konusunda sınırlı görünürlük ve kontrole sahip olmak, borç verenleri rahatsız edici bir konuma sokabilir. Borç verenler ayrıca, düşük performans gösteren bir şirketin mülkiyeti değiştiği ancak borç verenlerin şartları yeniden müzakere etme fırsatı olmadığı durumlarda endişelenebilirler.
Borç verenler, uygun alıcıları belirten taşınabilirlik koşullarını dâhil ederek veya en azından mevcut bir borç tesisi devredilecekse bir alıcının gerekli sektör veya işlem deneyimine sahip olmasını şart koşarak bir miktar koruma sağlayabilir. Müşteri tanıma hükümleri, “temerrüdü yasaklayan” maddeler (no default clauses) ve kaldıraç testleri de taşınabilirlik koşullarına dâhil edilebilir. Bu koşullar genellikle işlem bazında müzakere edilir.
Bu korumalar yerinde olsa bile, taşınabilirlik, belirli bir şirkete karşı olduğu kadar bir sponsorla olan ilişkilerine dayanarak da borç verenler için hâlâ kaygıya neden olabilir. Temel olarak, borç verenler bir şirketin hâlâ kime ait olduğunu ve bu sahibinin kârlılığı nasıl artırmayı planladığını anlamak ister. Bu, bir kredi kararının önemli bir parçası olmaya devam etmektedir.
Taşınabilirlik, alıcılar için sihirli bir değnek olmayabilir, birçoğu başka bir sponsor tarafından müzakere edilen bir yapıya girmek yerine, aşina ve rahat oldukları şartlarda kendi borç paketlerini müzakere etmek isteyecektir. Ayrıca, işlemdeki nihai kaldıraç konusunda farklı bir görüşe sahip olabilirler. Taşınabilir borç yapılarının sağladığı sermaye kesinliği, bir anlaşmayı kapatmak için faydalı olabilir, ancak yeni sahipler kapanıştan sonra miras alınan bir yapıyı büyütmeyi, yeniden fiyatlandırmayı veya yeniden finanse etmeyi isteyebilir.
3. Kısa Vadeli Piyasanın Bir Özelliği
Bu uyarılara rağmen taşınabilirlik, kısa ve orta vadede finansmanın bir özelliği olmaya devam edecektir. Mevcut borcu yeniden finanse etmesi gereken ancak önümüzdeki yıl içinde satmayı planlayan şirket sahipleri, yaklaşan çıkış planları için ivme oluşturmak amacıyla yeni yeniden finanse edilen borç tesislerini taşınabilir hale getirmeye çalışabilirler.
Bloomberg’e göre, borç verenler bu talebe “ön sermayelendirme” anlaşmaları (pre-capitalization deals) yapılandırarak yanıt vermektedir. Bu finansman paketleri, mevcut, kısa vadeli yeniden finansman gereksinimlerini karşılamak için tasarlanmıştır, ancak aynı zamanda şirketleri satılma yoluna da sokar. Borç verenler, bu yapıları satışa hazırlanan ve resmi bir açık artırma süreci başladığında taşınabilir finansmana sahip olmaktan faydalanabilecek şirketlere sunacaktır.
Eğer birleşme ve satın alma piyasaları toparlanırsa ve birleşme ve satın alma ile bağlantılı borçlar makul fiyatlandırma ve şartlarla erişilebilir hale gelirse, taşınabilirliğin cazibesi kolayca ortaya çıkmayabilir; ancak o zamana kadar sponsorlar ve borç verenler, taşınabilir borcun durgun işlem faaliyetlerinin devam etmesine nasıl yardımcı olabileceğini araştırmaya devam edeceklerdir.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.