Giriş
Kanada Menkul Kıymet İdareleri (Canadian Securities Administrators-CSA), Şubat 2022’de, (i) raporlama yapan ihraççıların menkul kıymetler mevzuatı kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmelerine yardımcı olmak ve (ii) hissedar katılımını kolaylaştıran uygulamalar önermek amacıyla sanal genel kurul toplantılarına ilişkin ilk kılavuzu (initial guidance on virtual shareholder meetings[1]) sağlamıştır. Kanada Menkul Kıymet İdareleri, son iki yıldaki sanal genel kurul toplantısı (hissedarlar toplantısı) uygulamalarının gözden geçirilmesinin ardından ve bazı paydaşların yalnızca sanal toplantılara erişme ve bu toplantılara katılma deneyimlerine ilişkin dile getirdiği endişelere yanıt olarak, sanal genel kurul toplantılarının gerçekleştirilmesine ilişkin güncellenmiş kılavuzu (updated guidance for conducting virtual shareholder meetings[2]) yayınlamıştır.
1. Kanada Menkul Kıymet İdareleri ‘Sanal Genel Kurul Toplantıları’na İlişkin Güncellenmiş Kılavuzu
Covid-19 salgınının bir sonucu olarak, raporlama yapan birçok kuruluş, yıllık genel kurul toplantıları için sanal bir format benimsemiş olup, kullanmaya da devam ediyor. Kanada Menkul Kıymet İdarelerinin güncellenmiş kılavuzu, sanal genel kurul toplantılarının kullanımını kısıtlamamakta veya karma veya yüz yüze toplantı yapısına geçişi zorunlu kılmamakta; ancak, bilgilendirme uygulamaları ve hissedar katılımının iyileştirilmesi konusunda gelişmiş bir rehberlik sağlamaktadır.
1.1. Açık ve kapsamlı kamuyu aydınlatma
Kanada Menkul Kıymet İdareleri, güncellenen kılavuzda, ihraççılara sanal genel kurul toplantılarına erişim, katılım ve oy kullanma lojistiğine ilişkin yönetim bilgi sirkülerlerinde ve vekâleten oy kullanma ile ilgili materyallerde açık ve kapsamlı kamuyu aydınlatma sağlamanın önemini hatırlatıyor.
İhraççılar, hem kayıtlı hem de gerçek yararlanıcılar (intifa sahipleri) için kayıt, kimlik doğrulama ve oy kullanma süreçlerine ve zorluklar durumunda nasıl yardım alınabileceğine ilişkin sade bir dille açıklama yapmalıdır. Soru gönderme veya soru sorma prosedürleri ve hissedarların sorularının genel kurul toplantısında nasıl ele alınacağına ilişkin bir açıklama da izah edilmelidir.
1.2. Hissedar katılımı
Kanada Menkul Kıymet İdareleri, sanal bir genel kurul toplantısına hissedar katılımının kolaylığı, seviyesi ve kalitesinin, hissedarların yüz yüze bir toplantıya katılmaları durumunda makul olarak bekleyebilecekleri ile karşılaştırılabilir olması gerektiğini tavsiye etmektedir. Hissedarlar temel düzeyde teknolojik yeterlilikten daha fazlasına ihtiyaç duymamalıdır. Hissedar katılımı şu şekilde kolaylaştırılabilir:
- Genel kurul kayıt ve kimlik doğrulama prosedürlerinin basitleştirilmesi;
- Hissedarlara öneride bulunma veya öneri noktalarını yükseltme fırsatlarının sağlanması;
- Hissedarların toplantının Soru-Cevap bölümünde soru sorma ve yönetime doğrudan geri bildirim sağlama olanağına sahip olmasının sağlanması;
- Hissedar önerilerinin genel kurul toplantısında nerede sunulacağının ve oylanacağının belirtilmesi, toplantı öncesinde bu tür önerilerin savunucuları ile koordinasyon sağlanması ve onlara önerileri hakkında konuşmaları ve her türlü soruyu yanıtlamaları için makul bir fırsat verilmesinin temin edilmesi;
- Sanal platformun işlevselliğinin hissedar katılımına mümkün olan en geniş ölçüde izin vermesinin sağlanması;
- Ve genel kurul toplantı başkanının sanal toplantı için kullanılan platform konusunda deneyimli ve bilgili olmasının sağlanması.
Bunlara ek olarak Kanada Menkul Kıymet İdareleri, raporlama yapan ihraççıların toplantılarını hem kişisel hem de sanal katılıma izin verecek şekilde “karma” bir formatta düzenlemeyi düşünmelerini de tavsiye etmektedir.
2. Vekil Danışmanlığı ve Hissedar Savunma Grupları
Benzer pozisyonlar belirli vekil danışmanlık firmaları ve hissedar savunma grupları tarafından da alınmıştır. Kanada İyi Kurumsal Yönetişim Koalisyonu (The Canadian Coalition for Good Governance-CCGG[3]), yalnızca sanal ortamda yapılan genel kurul toplantılarının, hissedarların haklarını kullanma ve kendilerini yönetim kuruluna ifade etme yeteneklerini sınırladığı yönündeki endişelerini dile getirmiştir. Kanada İyi Kurumsal Yönetişim Koalisyonu, şahsen katılımı savunmakta ve yalnızca sanal genel kurul toplantıları yerine hibrit toplantılar yapılmasını önermektedir.
Glass Lewis, hibrit genel kurul toplantılarının katılımı şahsen katılamayanları da kapsayacak şekilde genişleterek hissedar haklarını geniş ölçüde iyileştirdiğini ancak sanal genel kurul toplantılarının hissedarların yönetim ile anlamlı bir şekilde iletişim kurma yeteneğini engelleme potansiyeline sahip olduğuna inandığını belirtmiştir[4]. Glass Lewis, bir şirketin iç genelgesinde, hissedarlara yüz yüze bir genel kurul toplantısında olduğu gibi aynı haklara ve katılım fırsatlarına sahip olacaklarına dair güvence veren ve bu tür bir açıklamanın yapılmadığı durumlarda genel olarak yönetim komitesi başkanına karşı oy kullanılmasını önermektedir.
Sonrası
Kanada Menkul Kıymet İdareleri, önümüzdeki genel kurul dönemi boyunca sanal genel kurul toplantılarını izlemeye ve vekâleten oy kullanma ile ilgili materyalleri incelemeye devam edeceğini ve gerekirse daha fazla kılavuz yayınlanabileceğini belirtmiştir.
[1] <https://www.securities-administrators.ca/news/canadian-securities-regulators-provide-updated-guidance-on-virtual-shareholder-meetings/>
[2] <https://www.securities-administrators.ca/news/canadian-securities-regulators-provide-updated-guidance-on-virtual-shareholder-meetings-2/?utm_medium=email&utm_campaign=NR_20240222%20Virtual%20shareholder%20meeting&utm_source=Envoke-General-Updates&utm_term=CSA-News-Release-%2F-ACVM-Communiqu%C3%A9-de-presse&eid=067f6d0007e25ea7b474be482f2054f1>
[3] <https://ccgg.ca/policies/>
[4] <https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2023/11/2024-Canada-Benchmark-Policy-Guidelines-Glass-Lewis.pdf>
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.