Giriş
Büyük Dil Modeli (Large Language Model) tabanlı Yapay Zekânın son yıllardaki büyümesi dikkat çekicidir. Her yerde mevcut hale gelmiş olup insan faaliyetinin neredeyse her yönünü dönüştürmeye devam ediyor. ‘OpenAI’ CEO’su Sam Altman, Microsoft’un kurucu ortağı Bill Gates ile yaptığı görüşmede[1], yapay zekâ devriminin benzeri görülmemiş bir hızda gelişmeye hazır olduğunu ifade ederek, bu teknolojinin topluma hızlı bir şekilde entegre edileceğini vurgulamıştır.
Yapay zekâ çağında şirketlerin bu büyük dil modellerinden azami faydayı elde etmesi avantajlı olacaktır. Muazzam kapasiteleri göz önüne alındığında, büyük dil modellerinin kurumsal yönetime entegrasyonunun kapsamını incelemek faydalı olacaktır. Hindistan dışındaki bazı kurumsal varlıklar, yapay zekâyı yönetim kurulu toplantılarına gözlemci olarak atama uygulamasını gündeme getirmiştir. Bu makalede, bu uygulamanın Hindistan’daki mevcut düzenleyici çerçeveye göre hukuki yönü ve bu uygulamayı benimsemeyi seçmeleri halinde yöneticilerin yükümlülükleri ayrıntılarıyla ele alınmaktadır.
1. Kurumsal Toplantılarda Yapay Zekâ
Büyük Dil Modeli[2], diğer görevlerin yanı sıra metni tanıyabilen ve oluşturabilen bir yapay zekâ programıdır. Büyük dil modeli tabanlı yapay zekâlar bugün moda olup; aralarında en popüler olanı ‘Chat GPT’dir ve birçok amaç için kullanılırlar. Bu tür yapay zekâlar, tıpkı insanlar gibi karar alma süreçlerine katılma potansiyeline haizdir ve aslında şirket, piyasalar ve küresel, ekonomik, jeopolitik ve çevresel faktörler ile ilgili büyük miktarda veriyi analiz etme kapasitesine sahiptir.
Mevcut yasal çerçeveye göre bir yapay zekâ, bir şirketin yönetim kuruluna Direktör olarak atanamaz. Bir direktör, Şirketler Yasası’nın 2(34) no.lu maddesinde tanımlanmıştır. Madde 149(1)[3], “her şirketin, direktör bireylerden oluşan bir Yönetim Kurulu olacaktır” ibaresiyle başlamaktadır. Söz konusu madde hükmü, “birey” teriminin yapay zekâyı kendi kapsamına dâhil edecek kadar geniş olup olmadığı konusunda net değildir. Üstelik mevcut rejim kapsamında bu yükümlülüklerin ihlali nedeniyle öngörülen bazı yükümlülükler ve cezalar yapay zekâya atfedilemez.
Ancak yapay zekâyı şirket yönetim kuruluna asimile etmek için dünya çapındaki çeşitli şirketler yapay zekâya bir “Gözlemci” (observer) statüsü verme fikrini ortaya atmıştır. Hong Kong merkezli bir risk sermayesi grubu olan ‘Deep Knowledge Ventures’in 2014 yılında yönetim kurulu üyesi olarak “VITAL”[4] isimli bir algoritmayı özümsemeye karar vermesi gündeme gelmişti. VITAL, Hong Kong’daki kurumsal yöneticilere yönelik yasal standartlara göre ‘gerçek kişi’ ölçütlerini karşılamamaktadır. Daha sonra Finlandiyalı bir Bilgi Teknolojisi şirketi olan Tieto, 2016 yılında yeni veri odaklı iş birimine liderlik etmek üzere oy hakkına sahip bir yapay zekâ uygulaması olan ‘Alicia T’yi[5] liderlik ekibine atadı. Şu ana kadar Hindistan’da yapay zekânın yönetim kurulu üyesi olarak katıldığı dikkate değer bir örnek yaşanmamıştır.
2013 tarihli (Hindistan) Şirketler Yasası’nda “gözlemci” kelimesi kullanılmamakta/tanımlanmamaktadır. Adından da anlaşılacağı üzere yönetim kurulu toplantılarına katılabilir ve işlemleri “gözlemleyebilirler”. Gözlemciler, yöneticilerin yönetim işlevlerini yerine getirmesinde kullanılan birincil mekanizma olan oy kullanma hakkına sahip olmayabilir. Ancak bir gözlemci, yönetim kurulu üyelerine şirket için alınan önemli politika kararları konusunda tavsiyelerde bulunabilir.
2. Yapay Zekâ Yöneticilere Ne Kadar Yardımcı Olabilir?
Yöneticilerin, ister yapay zekâ ister gerçek kişi olsun, bir gözlemciye duyabileceği güveni kontrol edecek açık hükümler bulunmamakla birlikte, ilgili hükümlerin analizi yoluyla belirli çıkarımlar yapılabilir. Hindistan’da direktörler belirli görevlere tabidir. Yöneticiler şirketin temsilcileridir[6]. Bir şirkete yönetici atanması, yöneticinin pozisyonunu devredemeyeceği şartını taşır. Bir yönetici, yönetim kurulunun sorumluluğunu alması gereken konuları başkalarına bırakırsa görevini ihlal etmiş olabilir. Yöneticilerin atandığı yeterliliklerin, becerilerin ve dürüstlüğün başkalarına devredilemeyeceğini vurgulayan ‘protesto dışı delege etme’ ilkesine bağlıdırlar. Bu, yönetim kurulu üyelerinin, kurumsal bir kuruluşun yönetiminin kalbinde yer alan karar verme sorumluluklarına yapay zekâya güvenemeyeceği anlamına gelir.
Madde 166(2) ve 166(3) kapsamında direktörlere verilen görevler, şirket ortaklarının yararına ve şirketin çıkarlarına en uygun şekilde hareket etmeyi içermektedir. Görevlerini yerine getirirken en üst düzeyde iyi niyet beklenir. Makul özen, beceri ve gayreti göstermek müdürlerin/direktörlerin görevidir. Bu hüküm, yöneticilerin yapay zekâya ve onun sonuçlarına pervasızca güvenmelerini önlemektedir.
Borsada işlem gören kuruluşlar söz konusu olduğunda, Hindistan Kotasyon ve Kamuyu Aydınlatma Yükümlülükleri (Listing Obligations and Disclosure Requirements) Yönetmeliği’nin 4(2-f-i-2) no.lu maddesi[7]; yönetim kurulunun ve üst düzey yönetimin, paydaşların operasyonel şeffaflık beklentilerini karşılayacak şekilde davranmasını ve aynı zamanda iyi karar alma kültürünü teşvik etmek için bilgilerin gizliliğini koruması gerektiğini belirtmektedir. Yönetim kurulunun şirket işlerine ilişkin gizli verileri yapay zekâya aktarmaya karar vermesi durumunda, Yönetim Kurulu üyelerinin hareket etmesi gereken mutemetlik (güven) kapasitesi, onlara yapay zekânın işlediği tüm veriler ile ilgili olarak hissedarlara tam ve dürüst açıklama yapma görevini yükler. Dolayısıyla, yönetim kuruluna bir yapay zekâ dâhil edilirse, yöneticilerin görevi yalnızca hissedarları yapay zekânın girdileri hakkında bilgilendirmek değil, aynı zamanda yapay zekâya gönderilen verileri korumaktır.
3. Ortaya Çıkabilecek Sorunlar
Yapay zekânın muazzam kapasiteleri konusunda hiç şüphe yoktur; ancak çıktılarına güvenirken dikkatli olunması gerekir. Büyük dil modeli tabanlı yapay zekânın, gerekli özen gösterilmeden güvenildiği takdirde şirket için zararlı olabilecek bazı doğal yapısal sorunları bulunmaktadır. Yapay zekâ sanrısı[8] (halüsinasyonu), büyük bir dil modelinin (genellikle üretken bir yapay zekâ sohbet robotu veya bilgisayarlı görme aracı) anlamsız veya hatalı çıktılar oluşturduğu böyle bir olgudur. Bunun nedeni genellikle yapay zekânın daha önce kendisine beslenen verilere dayanarak çıktılar verecek şekilde eğitilmiş olmasıdır. Bu nedenle, oluşturulan sonuçlar ne olabileceğine dair ‘olasılık’ üzerine kuruludur ve gerçeklikle çok az bağlantısı olabilir veya hiç bağlantısı olmayabilir, çünkü yapay zekâ yalnızca önceki girdileri analiz ederek sonuçları verme eğilimindedir. Yapay zekânın bu tür “sanrılı” bir tepkisi, yanlış finansal tahminlere, yatırım kararlarına veya piyasa analizlerine yol açabilir ki, bu da potansiyel olarak şirket için önemli finansal kayıplara yol açabilir ve yönetim kurulu üyelerinin şirketleri için yanlış politikalar oluşturmalarına neden olabilir.
Belleğe dayalı sonuçlar üretme eğiliminin bir başka sonucu da yapay zekâ önyargısıdır. Algoritmaya yüklenen veriler toplumun belirli bir kesimine karşı ayrımcı nitelikteyse, bu durum elde edilen sonuçlara da yansıyacaktır. Toplumun belirli kesimleri ile ilgili basmakalıp yapılar bu nedenle yapay zekâ analizine de girebilir. Bu, çalışanların potansiyelinin fazla tahmin edilmesini veya küçümsenmesini içerebilir ve yönetim kurulu üyelerinin çalışanlara iş atamadan önce yapay zekâya güvenmeye karar vermesi halinde sonuçta şirket içinde etkisiz bir işbölümüyle sonuçlanabilir.
Bu tür sorunlar Genel Yapay Zekâ (Artificial General Intelligence[9]) ile çözülebilir. Genel Yapay Zekâ, varsayımsal bir akıllı ajandır ve yapay zekânın, insanla aynı bilişsel kapasiteye sahip olacak yükseltilmiş bir sürümü olarak kabul edilir. Verileri son derece verimli bir şekilde analiz edebilecek, ancak bu kavram yalnızca teoriktir ve bugün itibariyle gerçek bir Genel Yapay Zekâ mevcut değildir.
Sonuç
Yapay zekânın kusursuz bir şekilde dâhil edilmesini sağlamak için güçlü Devlet mekanizmasının varlığı zaruridir. Yakın gelecekte yapay zekâda makul bir şekilde bir patlama yaşanması beklenmekte olup; bununla başa çıkmak için Hindistan Hükümeti, lisanslandırılıp satışa sunulmadan önce yapay zekâdaki önyargıyı kontrol edebilecek nitelikli uzmanlardan oluşan özel bir organizasyon kurmayı düşünebilir. Bu uzmanlar aynı zamanda gerçek yaşamdaki koşullarla uğraşırken yapay zekânın karar verme yeteneklerini de kontrol edebilir. Risk faktörleri (varsa) etiketlenebilir, böylece yönetim kurulu üyeleri gerekli önlemleri alabilir.
Yasama organının, yöneticileri yapay zekâ gözlemcilerinin faaliyetlerinden sorumlu tutması akıllıca olacaktır. Bir yapay zekânın mevcut herhangi bir yasayı ihlal etmesi ve bunun şirketin veya hissedarların zararına yol açması durumunda, şirket adına nihai gözetim ve karar alma yetkisine sahip olan yöneticiler sorumluluk üstlenmelidir. Bu, yöneticileri yapay zekâ çıktılarını kapsamlı bir şekilde incelemeye ve önerilerinin gerçek hayatta uygulanabilirliğini kontrol etmeye daha da teşvik edecektir.
Kurumsal yönetim perspektifinden bakıldığında ise, yapay zekânın büyük bir potansiyele sahip olduğu ve kurumsal dünyaya harikalar getirebileceği yadsınamaz. Ancak insanın varlığı ve ihtiyacı göz ardı edilemez. Bir şirketin toplantı odasındaki bir insanın asıl amacı, beklenmedik durumlar ortaya çıktığında yaratıcı düşünebilmesidir. Yapay zekâyı toplantı odasında dağıtırken yönetim kurulu üyelerinin çoğu yapay zekânın çalışma mekanizmasını bilmeyebilir. Böyle bir senaryoda, yapay zekâ mekanizmalarının inceliklerini iyi bilen bir yapay zekâ uzmanının sürece dâhil edilmesi önemlidir. Üstelik yapay zekâ çıktılarının yönetim kurulu üyelerinin incelemesinden ve bağımsız analizinden geçmesi gerekmektedir.
[1] <https://www.livemint.com/technology/tech-news/gpt5-sneak-peek-sam-altmans-points-to-a-new-era-of-ai-with-user-centric-customization-11705303261755.html>
[2] <https://www.cloudflare.com/en-gb/learning/ai/what-is-large-language-model/>
[3] <https://www.indiacode.nic.in/show-data?actid=AC_CEN_22_29_00008_201318_1517807327856§ionId=49078§ionno=149&orderno=153>
[4] <https://asia.nikkei.com/Business/Artificial-intelligence-gets-a-seat-in-the-boardroom>
[5] <https://www.businesswire.com/news/home/20161016005092/en/Tieto-the-First-Nordic-Company-to-Appoint-Artificial-Intelligence-to-the-Leadership-Team-of-the-New-Data-Driven-Businesses-Unit>
[6] <https://indiankanoon.org/doc/876454/>
[7] <https://ca2013.com/lodr-regulation-4/>
[8] <https://www.ibm.com/topics/ai-hallucinations#:~:text=With%20the%20hallucinatory%20capabilities%20of,new%20art%20forms%20and%20styles.&text=AI%20hallucination%20can%20streamline%20data,alternative%20perspectives%20on%20complex%20information>
[9] <https://www.techtarget.com/searchenterpriseai/definition/artificial-general-intelligence-AGI>
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.