Kurumsal Yönetişim: Yönetim Kurulu-Şirket Yönetimi İlişkisini Anlama [Kitap İncelemesi]

ESG’deki[1] “G”, “kurumsal yönetişim” anlamına gelir. ESG elbette şirketler ve menkul kıymet dünyasındaki en güncel konulardan biridir ve kurumsal yönetişimin üç ESG sütunundan biri olarak buna dâhil edilmesi, çıkarımsal olarak kurumsal yönetişimin yeni -veya en azından henüz yeni alakalı- bir konu olduğunu göstermektedir. Ancak gerçek şu ki kurumsal yönetişim kalıcı bir konudur. Önemi hiçbir zaman azalmamıştır ve her zamanki gibi önemini korumaktadır. Ancak kurumsal yönetim ilkeleri değişen zamanla birlikte gelişmektedir. Konuyla ilgili yeni bir kitabın merkezinde kurumsal yönetimin bu evrimi yer almaktadır.

“Kurumsal Yönetim: Yönetim Kurulu-Şirket Yönetimi İlişkisini Anlama” başlıklı kitap[2], Grace & Company, Inc. H.S. kurucusu ve başkanı H. Stephen Grace, Jr., Grace & Co. Consultancy, Inc. danışma kurulu üyesi Suzanne Gilbert, Ana Catamount Services, LLC’den Joseph P. Monteleone ve Turrell Fund mütevelli heyeti başkanı S. Lawrence Prendergast tarafından yazılmış olup; bu kitapta kurumsal yönetişim ilkelerinin değerlere dayalı kökeni araştırılmakta, kurumsal yönetişim kavramlarının son zamanlardaki ilerlemesi incelenmekte ve değişen kavramları açıklayan bazı güncel koşullar dikkate alınarak bu değişen kavram ve ilkelerin bazı pratik sonuçları gözden geçirilmektedir. Söz konusu kitap, kurumsal yönetimdeki mevcut anlayışların ve en iyi uygulamaların yararlı ve okunabilir bir özetidir.

Kurumsal yönetişim elbette herhangi bir kuruluşun/organizasyonun liderleri için vazgeçilmez bir konudur. Bir kuruluşun kurumsal yönetişim yapıları ve uygulamaları, hem kuruluşun amaçlarını hem de faaliyet göstermeyi planladığı ilkeleri yansıtır. Yazarlar anılan kitaplarında, bir kuruluşun kurumsal yönetişim ilkelerinin ve uygulamalarının, kuruluşun kurucularının ve yöneticilerinin, yani kuruluşu oluşturan bireylerin kişisel yönetim değerlerini nasıl yansıttığını vurgulamaktadır. Yazarların da belirttiği gibi, “kişisel yönetişimde etkin olan güçler ile şirket yönetiminin, yönetim kurullarının ve yönetim kurulu komitelerinin sorumlulukları” arasında “doğrudan bir bağlantı” bulunmaktadır. Şirket yönetimi, yönetim kurulları ve yönetim kurulu komiteleri sorumluluklarını ne kadar etkili bir şekilde yerine getirirse, “hissedarlara finansal ve finansal olmayan getiri de o kadar büyük olur.”

Kişisel yönetim ilkeleri uzun süredir devam ederken, kurumsal yönetim ilkeleri son zamanlarda bir değişime uğramakta; yazarların ifadesiyle, “yönetim kurulları ile yönetim kurulu komitelerinin rolleri ve sorumlulukları konusunda bir evrim yaşanmaktadır.” Bu değişiklik devam ediyor çünkü “hem yönetim kurulu komitelerinden, yönetim kurullarından ve üst düzey yönetimden artan düzeyde sorumluluk talep edilmesi hem de yönetim kurulu ve yönetim pozisyonlarının anlaşılması gerekliliği açısından açık ve net bir değişim çerçevesi mevcut” yetki veya ayrıcalık değil, hizmet pozisyonları olmalıdır.

Yazarlar, kurumsal yönetişim ilkeleri ve uygulamalarındaki bu evrimsel değişikliklerin bazı nedenlerini araştırmaktadırlar. Diğer şeylerin yanı sıra, son zamanlardaki yüksek profilli kurumsal krizler, kurumsal yönetim ilkeleri ve uygulamaları bir kuruluşun karşı karşıya olduğu gerçek koşullarla yeterince eşleşmediğinde kuruluşlar için neyin yanlış gidebileceğini yansıtmaktadır. Bu sonuçlar ve bunun sonucunda ortaya çıkan dersler, yazarların da belirttiği gibi “Wells Fargo, Boeing ve diğerlerindeki olayların iyi bilinen kötü yönetiminin somut örneğidir.”

Yazarlar, bu kurumsal krizleri incelemenin yanı sıra, yönetim kurullarının sorumluluklarına ilişkin gelişen anlayışın altını çizen son içtihat hukukundaki gelişmeleri de gözden geçiriyorlar. Yazarlar özellikle, yönetim kurullarının gözetim görevlerine ilişkin Delaware kurumsal içtihat hukukundaki son gelişmeleri gözden geçirmekte ve yönetim kurullarının, kuruluşlarının kritik işlevlerini ve risklerini izleme sorumluluklarını vurgulamaktadır.

Yazarların da belirttikleri gibi, bu gelişmelerin ve dava kararlarının temsil ettiği artan incelemeye yanıt olarak, yönetim kurulları “öncelikle tepedekilerin tavrına odaklanan ve esaslı kontrol ve dengelerin uygulanmasına geçiş yapan bir yaklaşım geliştirmekte” ve buna göre yönetim kurulları sadece “kontrol ve dengelerin devreye sokulmasını denetlemekle kalmamakta, aynı zamanda kontrol ve dengelerin tasarımı ile ilgili doğrudan sorumluluk üstlenebilmektedirler.” Yönetim kurulu ile organizasyonel gözetim ve kurumsal yönetişimin iyileştirilmesi, “yalnızca organizasyondaki başarısızlık ve sorun riskini azaltmakla kalmayacak, aynı zamanda bir şirkete ve hissedarlarına sürdürülebilir işletme faydaları da sağlayabilecektir.”

Yazarlar, kurumsal yönetişime dair bu yaklaşımlarını desteklemek amacıyla, iyi tavsiye alan şirketlerin, artan beklentilere yanıt vermek ve etkili yönetim yapıları ve uygulamalarını hayata geçirmek için atabileceği bir dizi adımı belirliyorlar. Yazarların tartıştığı diğer pratik öneriler arasında, yönetim kurullarının bir yürütme komitesi oluşturması, yönetim kurulu toplantıları arasında yönetim kurulu işlevlerinin sağlanması ve şirket yönetiminin daha eş zamanlı bir temelde desteklenmesine yönelik olası ihtiyaç yer almaktadır. Yazarlar ayrıca şirket yönetimi ve yönetim kurulları arasındaki bilgi boşluklarını gidermenin yollarını da önermektedirler. Yazarların en önemli noktalarından biri olabileceğini düşündüğüm noktada yazarlar, yönetim kurullarının nakit akışlarını izlemenin kritik önemini tartışıyorlar. Yazarlar ayrıca kurumsal yönetim kurullarının entelektüel sermayeyi, özellikle de organizasyon personelinin bilgi ve deneyimini izlemesinin kritik önemini vurguluyorlar.

Yazarlar kurumsal yönetim ile ilgili bir dizi başka kritik temayı da dile getiriyorlar. Her şeyden önce ve yazarların en başta belirttiği nokta, tavsiyelerinin hiçbirinin yönetim kurulunun dava riskini tamamen ortadan kaldıramayacağıdır. Bununla birlikte, en iyi kurumsal yönetişim uygulamalarını benimseyen ve uygulayan, iyi bilgilendirilmiş yönetim kurulları, dava riskini azaltabilir ve yönetim kurullarına dava açılmaları durumunda kendilerini daha iyi savunabilecekleri bir konuma getirebilir.

Yazarların temalarından bir diğeri ve bence vurgulanmaya değer olanı, yazarların, bir kuruluşun en iyi kurumsal yönetişim uygulamalarını benimsemesi ve uygulamasında hem dışarıdan hem de içeriden danışmanlığın önemine yaptığı vurgudur. Özellikle kurumsal danışmanlar, etkili bir kurumsal yönetişim programının kritik bir parçası olan kuvvetler ve dengelerin tasarlanmasına ve izlenmesine yardımcı olma konusunda önemli bir role sahip olabilir.

Yazarlar, sonuç olarak, genel olarak kurumsal yönetişime pratik bir yaklaşım getiren ve mahkemelerin, yatırımcıların ve diğer tarafların şirket yönetim kurullarından giderek daha fazla bekledikleri gözetim düzeyini kolaylaştırmak için uygun kontrol ve denge mekanizmalarına sahip olduğundan emin olmak için atabilecekleri adımları vurgulayan, mevcut kurumsal yönetim ortamına ilişkin okunabilir bir genel bakış sunmuşlardır. Bu kitap, kurumsal yönetim konusuna yararlı bir giriş ve aynı zamanda deneyimli profesyonellerin mevcut kurumsal yönetim uygulamalarında olası iyileştirmeleri değerlendirmeleri için düşünceli bir bağlam sağlamaktadır.

[1] ESG: [Environmental, Social, and Governance (Çevresel, Sosyal ve Kurumsal Yönetişim)]

[2] Kitabı edinmek isteyen okuyucular için başvuru: <https://www.americanbar.org/products/inv/book/438458294/>

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’e yakın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.