Giriş
Brezilya, büyük ekonomisi ve pazar çeşitliliği sayesinde yabancı yatırımcılara çok sayıda fırsat sunuyor. Teknoloji, tarım işletmeleri ve enerji gibi sektörler özellikle caziptir. Ancak, Brezilya’da bir işletme tescili bürokratik süreçleri nedeniyle karmaşık görünebilir. Neyse ki dijitalleşme birçok prosedürü basitleştirerek yabancı yatırımcılar için daha kolay hale getirmiştir. Doğru rehberlikle, tescil adımlarında verimli bir şekilde ilerlenebilir ve gereksiz gecikmelerden kaçınılabilir.
- İşletme Yapılarını Anlamak
İşletmeyi Brezilya’da tescil ettirmenin ilk adımı uygun işletme yapısını seçmektir. Bu karar, işletme hedeflerine, finansman kapasitesine ve kabul etmeye istekli olunan sorumluluk düzeyine bağlı olacaktır. En yaygın seçenekler şunlardır:
- Ltda (Limited Liability Company; limited şirket): Küçük ve orta ölçekli işletmeler için ideal olan “Ltda” yapısı, sınırlı sorumluluk sunar. Bu, kişisel varlıkların şirketin borçlarından korunduğu anlamına gelir.
- Sociedade Limitada Unipessoal (tek kişilik limited şirket): “SLU”, kendi başına bir iş kurmak isteyen girişimciler için mükemmeldir. Bir bireyin, sınırlı sorumluluktan faydalanırken ortak olmadan bir şirket kurmasına olanak tanır. [Not: EIRELI (solo sınırlı sorumlu şirket; Individual Limited Liability Company) kaldırılmış ve yerine SLU getirilmiştir ki, bu da tek mal sahiplerinin aynı sınırlı sorumluluk avantajlarından faydalanmasını sağlar.]
- Sociedade Anônima[1] (anonim şirket): Bu yapı, birden fazla hissedarı olan daha büyük işletmeler için uygundur. Daha karmaşıktır ve ek formaliteler ve düzenlemeler gerektirir. “SA” şirketleri iki türe ayrılır: halka açık [publicly traded (SA aberta)] ve halka kapalı [privately held (SA fechada)].
Her seçenek dikkatlice değerlendirilmelidir, çünkü bu işletme operasyonlarını, yasal yükümlülükleri ve finansal sorumlulukları etkileyecektir. Ayrıca, medya ve havacılık gibi bazı sektörlerde yabancı mülkiyete ilişkin kısıtlamalar olduğu ve bunun yatırımları etkileyebileceği unutulmamalıdır.
- Anahtar Tescil Adımları
İşletme yapısı seçildikten sonra, bir sonraki adım tescil sürecini tamamlamaktır. İşte temel adımlar:
- CNPJ[2] (Kurumlar Vergisi Mükellefi Numarası; Corporate Taxpayer Number) edinme: “CNPJ”, bir vergi kimliği görevi görür ve işletmenin Brezilya’da yasal olarak faaliyet göstermesi için zorunludur. Bu, ‘Receita Federal’in (Gelir İdaresi) çevrimiçi sistemi aracılığıyla elde edilebilir. Yabancı kuruluşların başvurularının doğru ve eksiksiz olduğundan emin olmak için yasal temsilciliğe ihtiyaç duyabilirler.
- Ticaret Kuruluna (Board of Trade) tescil yaptırma: Tüm işletmeler faaliyet gösterecekleri eyaletteki Ticaret Kuruluna (Junta Comercial) kayıt yaptırmalıdır. Bu, işletmeyi resmileştirir ve fatura kesebilmeye olanak tanır.
- Belediye ve eyalet tescil işlemlerini tamamlama (complete municipal and state registrations): İşletmenin doğasına bağlı olarak, belediye veya eyalet düzeyinde ek kayıtlara ihtiyaç olabilir. Bu kayıtlar, sektöre özgü izin ve lisansları almak için gereklidir.
- Başlangıç sermayesi için banka hesabı açma (open a bank account for initial capital): Brezilya yasaları, işletmelerin Kurumlar Vergisi Mükellefi Numaralarını alabilmeleri için başlangıç sermayelerini yerel bir banka hesabına yatırmalarını gerektirir. Bazı bankalar ortakların şahsen doğrulanmasını gerektirir. Ayrıca, bazı durumlarda yabancı yatırımların SISBACEN’e (Sistema de Informações do Banco Central do Brasil; Brezilya Merkez Bankası) kayıtlı olması gerekebilir.
- Mevzuata Uygunluk
Brezilya’da bir işyeri işletmek çeşitli yasal ve düzenleyici standartlara uyum gerektirir. İşte farkında olunması gereken temel uyum alanları:
- Lisanslar ve izinler (licenses and permits): İş türüne bağlı olarak sağlık, çevre veya operasyonel izinler gibi belirli lisanslara ihtiyaç olabilir. Örneğin, ANVISA ilaç sektörünü denetlerken, IBAMA çevre izinlerinden sorumludur. Yerel yetkililerle her zaman gerekli belgelere sahip olunduğu teyit edilmelidir.
- Çalışma yasaları (labour laws): Brezilya’da çalışanları korumak için çalışma saatleri, tatil hakları ve kıdem tazminatı gibi alanları kapsayan katı çalışma yasaları vardır. Ayrıca, işletmeler FGTS (kıdem tazminatı fonu) ve 13. maaş (ek bir yıllık ödeme) gibi zorunlu faydalar sağlamalıdır. Yasal sorunlardan kaçınmak için bu yasalara uymak çok önemlidir.
- LGPD (Genel Veri Koruma Yasası; General Data Protection Law): İşletme kişisel verileri işliyorsa, LGPD’ye uyulması gerekir. Bu yasa, kişisel verilerin nasıl toplanacağını, saklanacağını ve işleneceğini özetler ve bireyler için gizlilik korumasını sağlar.
- Zaman Çizelgesi ve Zorluklar
Brezilya’da bir işletmeyi tescil ettirmek, işletmenin karmaşıklığına ve yerel yetkililerin kaydı ne kadar hızlı işlediğine bağlı olarak birkaç haftadan birkaç aya kadar sürebilir. Kurumlar Vergisi Mükellefi Numarası almak gibi bazı süreçler birkaç gün içinde tamamlanabilirken, eyalet ve belediye izinleri almak gibi diğerleri birkaç ay sürebilir. Aşağıdaki zorlukların farkında olunmalıdır:
- Eksik veya yanlış dokümantasyondan kaynaklanan gecikmeler;
- Gerekli izinlerin alınmasının zaman alıcı olması,
- Brezilya’nın bürokratik sistemi, bu sürece aşina olmayanlar için bunaltıcı olabilir.
Bu zorlukları en aza indirmek için tüm belgelerin eksiksiz ve doğru olduğundan emin olunmalıdır. Ayrıca, yatırımcıyı süreçte verimli bir şekilde yönlendirebilecek yerel uzmanlarla çalışma düşünülmelidir. Uygun işletmeler için “Empresa Simples” (kolay şirket kurulumu) dijital tescil sistemi süreci hızlandırabilir.
Sonuç
Brezilya’da bir işletme tescili göz korkutucu bir ödev olmak zorunda değildir. Tescil adımları anlaşılarak, doğru işletme yapısı seçilerek ve düzenleyici yükümlülüklere uyum sağlanarak süreç kolaylaştırılabilir. Ancak, Brezilya sisteminin karmaşıklığı göz önüne alındığında, uzman desteği zaman ve emek kazandıracak ve işletmeyi büyütmeye odaklanmayı sağlayacaktır.
[1]<https://www.dlapiperintelligence.com/goingglobal/corporate/?t=&c=BR&mc=>.
[2]Bu konuda bkz. “Yavuz Akbulak (Türkçeye Çeviren), ‘Brezilya Vergi Sistemi’ Kılavuzu, Legal Blog, 15 Mayıs 2024.”
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.