Giriş
Bireysel hissedarların çoğu, doğrudan hisse sahibi olsalar bile, bireysel katılımdan ziyade kurumsal verimliliğe yönelik tasarlanmış bir sistem tarafından oy kullanmaktan uzaklaştırılır.
Açıkça söyleyeyim: “Hissedar demokrasisi” [shareholder democracy], kurumsal Amerika’nın en sinsi propaganda kampanyasıdır. Wall Street, neredeyse bir asırdır bize hissedarların şirketleri oy hakları, temsil ve azınlık haklarıyla birlikte demokratik olarak kontrol ettiği masalını yutturmaya çalışmaktadır. Artık berilerin onlarca yıldır haykırdığı şeyi kabul etmenin zamanı gelmiştir: Bu bir hayal.
- Hileli Hitap Şifresi [rhetorical cheat code]
Exxon CEO’su Darren Woods, şirketinin “hissedar demokrasisinin güçlü bir savunucusu” olduğunu ilan ettiğinde, Tesla yönetici tazminat mücadelelerini demokratik zorunluluklar olarak çerçevelediğinde ve BlackRock’tan Larry Fink, doğrudan oy kullanma [pass-through voting] yoluyla “hissedar demokrasisinde yeni bir çağ” müjdelediğinde, hepsi aynı oyunu oynamaktadır. Onlar neredeyse her türlü pozisyonu haklı çıkarabilecek kadar belirsiz ve duygusal olarak çekici bir terim olan hileli bir hitap şifresi kullanırlar.
Ancak rahatsız edici gerçek şu ki: Kurumsal yatırımcıların (ki, bunlar yalnızca binlerce kuruluştur) tüm Amerika Birleşik Devletleri (ABD) hisselerinin yüzde 70’ine, bireysel yatırımcıların (ki, bunlar milyonlarca bireydir) ise tüm ABD hisselerinin yaklaşık yüzde 30’una sahip olduğu bir sistemde demokratik hiçbir şey yoktur. Hissedarların küçük bir azınlığı (kurumsal yatırımcılar), oy haklarının büyük çoğunluğunu kontrol eder. Dahası, oyunda hiçbir çıkarı olmayan vekâlet danışmanlık firmaları, hisselerin önemli bir kısmının nasıl oylanacağını etkiler. Peki, bunun neresi demokratiktir?
- Demokrasi Değil, Kurumsal Bürokrasi
1980’lerden bu yana, hisse senedi sahipliğinde büyük bir “perakendeciliğin azaltılması” [de-retailization] sürecine tanık olduk. Bireysel yatırımcılar, kurumsal devlerin lehine sistematik olarak itilmiştir. Son zamanlarda, komisyonsuz işlem uygulamaları aracılığıyla yatırım yapan ve yatırım bilgilerinin çoğunu çevrimiçi olarak edinen (yani teknolojiye ve çevrimiçi iletişime olan bağımlılıkları bulunan) “kablosuz yatırımcılar”[1] [wireless investors] öncülüğünde perakende yatırımda bir canlanma yaşanmıştır. Amerikalı hanehalkı doğrudan yatırımı 2019 yılında yüzde 15’ten 2022 yılında yüzde 21’e yükselmiş olsa da, kablosuz yatırımcılar gerçek kurumsal yönetişim söz konusu olduğunda büyük ölçüde dezavantajlı durumdadır.
Vekâlet sistemi bu demokratik açığı daha da artırmaktadır. Çoğu bireysel hissedar, doğrudan hisse sahibi olsalar dahi, bireysel katılıma değil, kurumsal verimliliğe yönelik tasarlanmış bir sistem tarafından oy kullanmaktan uzaklaştırılmaktadır. Bu arada, ISS ve Glass Lewis gibi vekâlet danışmanlığı firmaları, kurumsal seçimler üzerinde muazzam bir etkiye sahip olarak, gerçek kişileri kurumsal karar alma süreçlerinden uzaklaştıran yeni bir aracılık katmanı yaratmaktadır.
- Tarihi Dolandırıcılık [historical con job]
“Hissedar demokrasisi” kavramı, güçlendirilmiş yatırımcıların tabandan gelen bir hareketinden organik olarak ortaya çıkmamıştır. 1920’lerde Wall Street yatırım şirketleri ve New York Borsası tarafından sıradan yatırımcıları çekmek için bir pazarlama aracı olarak tasarlanmıştır. Daha da alaycı bir şekilde, şirket yöneticileri ve siyasi müttefikleri, bu söylemi devlet düzenlemelerine karşı mücadele etmek için bir silah olarak kullanmışlardır ve kitlesel hisse sahipliğinin, seçilmiş yetkililer aracılığıyla demokratik yönetimden daha verimli bir şekilde toplumsal hedeflere ulaşabileceğini savunmuşlardır.
Julia Ott’un tarihsel araştırması[2] gerçek gündemi ortaya koyuyor: Savunucuları, kitlesel yatırımın “ekonomik zenginlik ve güç” [economic wealth and power] statükosunu bozmadan “sınıf uyumu”nu [class harmony] sağlayacağını vaat etmişlerdir. Başka bir deyişle, hissedar demokrasisi, gerçekte iktidarı kimin elinde tuttuğu konusunda temelde hiçbir şeyi değiştirmeyen bir devrim olarak pazarlanmıştır.
- Bunun Wall Street’in Ötesinde Önemi
Bazıları şöyle sorabilir: Kurumsal yönetişim terminolojisine neden bu kadar takıntılı olalım? Çünkü kelimeler gerçeği şekillendirir ve riskler bundan daha yüksek olamazdı. Kurumsal güç, gelirimizden sağlık hizmetlerine, çevre politikalarından siyasi fonlara kadar hayatımızın her alanına nüfuz eder. Bu gücün “hissedar demokrasisi” vasıtasıyla demokratik olarak hesap verebilir olduğu kurgusunu kabul ettiğimizde, muazzam bir nüfuzun küçük bir kurumsal elitin elinde toplandığı bir sistemi meşrulaştırmış oluruz.
Modern Amerikan cumhuriyeti, varoluşun ve yurttaş refahının kritik yönleri için şirketler sektörüne bağımlıdır. Şirketler üzerindeki gayri demokratik kontrol, yönetim kurullarıyla sınırlı kalmaz; toplumumuzun ve siyasetimizin her köşesine sızar. “Mükemmel Hissedar” [The Vitruvian[3] Shareholder[4]] adlı denememde incelediğim gibi, insan hissedarların ikili bir doğası vardır: Yatırımcı olarak ve ortak bir gezegende yaşayan insanlar olarak. Ancak mevcut kurumsal yönetişim yapıları, bireyleri haklarından mahrum bırakarak, toplumun insan boyutunu sistematik olarak marjinalleştirmektedir.
Sonuç
Florida Law Review’da yayınlanacak olan makalemiz[5] sadece sorunu teşhis etmekle kalmıyor, aynı zamanda kurumsal güç hakkında bilinçli politikalar üretmenin temellerini de atıyor. Hissedarların daha fazla veya daha az güce sahip olması gerektiğini savunmuyoruz; mevcut sistemin açıkça demokratik olmadığı halde demokratikmiş gibi davranmayı bırakmamız konusunda ısrarcıyız.
Gerçek reform, hissedar katılımını sağlayan mekanizmaların kabul edilmesini gerektirir. Ancak o zaman, şirket gücünü demokratikleştirmek mi (hissedar katılımını ve gücünü genişleterek) yoksa aldatıcı demokratik söylemlerin arkasına saklanmayan alternatif modelleri açıkça benimsemek mi istediğimiz konusunda ciddi tartışmalar yapabiliriz.
Özellikle şirketleri tartışmak için çevrimiçi olarak bir araya gelen “kablosuz yatırımcılar”ın yükselişi, tabandan yukarıya demokratik katılımın nasıl olabileceğine dair bir fikir verir. Ancak bu enerjiyi yönlendirmek, verimlilik ve kurumsal kolaylıktan ziyade erişilebilirlik ve katılımı önceliklendiren altyapı değişiklikleri gerektirir.
[1] Sergio Alberto Gramitto Ricci, Christina M. Sautter, Wireless Investors & Apathy Obsolescence, 100 Washington University Law Review 1653 (2023), SMU Dedman School of Law Legal Studies Research Paper No:613, SSRN, 16 Aug 2023, < https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4171224 >.
[2] < https://www.hup.harvard.edu/books/9780674417021 >.
[3] Çevirenin Notu: Marcus Vitruvius Pollio (MÖ 90-20), daha çok bilinen adıyla Vitruvius, Romalı bir askeri mühendis ve mimardır. Yazmış olduğu De Architectura (Mimarlık Üzerine), kendi kişisel deneyimleri ve tavsiyelerinin ışığında antik dönem mimarisi ve mühendisliği tarihini ele alan ilmi bir eserdir. Vitruvius Adamı, Leonardo da Vinci’nin geometrik ve matematiksel oranlarla tanımlanan mükemmel insan oranlarını tasvir eden çıplak bir adam çizimidir. Bu çizim, Luca Pacioli’nin Divina Proportione kitabındaki birçok Da Vinci çiziminden biridir (…).
[4] Sergio Alberto Gramitto Ricci, The Vitruvian Shareholder, SSRN, 29 Oct 2024, < https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4964710 >.
[5] Sergio Alberto Gramitto Ricci, Daniel J.H. Greenwood, Christina M. Sautter, The Shareholder Democracy Lie, 78 Florida Law Review (forthcoming 2026), SMU Dedman School of Law Legal Studies Research Paper No:679, Hofstra Univ. Legal Studies Research Paper, European Corporate Governance Institute-Law Working Paper No:854/2025, SSRN, 16 Jul 2025, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5143857 >.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.