Giriş
Hızla büyüyen fintech[1] ve kripto şirketleri arasında (mevzuata) uyum (compliance) genellikle inovasyonun önünde bir engel olarak görülür. Uyum lansmanları yavaşlatır, müşteriyle sürtüşmeye neden olur ve büyüme ve genişlemeye ayrılabilecek kaynakları tüketir. Çeşitli raporlara göre, uyum maliyetleri, şirketin büyüklüğüne bağlı olarak yıllık gelirinin yüzde 19’una kadar çıkabilir[2].
Bununla birlikte, bu bakış açısının oldukça dar görüşlü olduğuna inanıyorum. Uyum elbette kolay değildir, ancak doğru yapıldığında inovasyonun önünde engel teşkil etmez. Hatta onu daha da ileriye taşımaya yardımcı olur. Önemli olan, bunu sonradan akla gelen bir şey olarak değil, en başından itibaren temelin bir parçası olarak ele almaktır.
Bu konuda erken aşamalarda ustalaşan şirketlerin, düzenleyici denetimlere rağmen başarıya ulaşma olasılıkları daha yüksek olmakla kalmaz, aynı zamanda tüm pazar için işlerin nasıl yapılması gerektiği konusunda standartları da belirlerler. Fintech oyuncularının asıl zorluğu, uyumun bir maliyet unsuru olmaktan çıkıp büyüme ve uzun vadeli sürdürülebilirliğin itici gücü haline gelmesi ve zihniyetlerini değiştirmeleridir.
- Uyumun hâlâ bir engel gibi hissedilmesinin nedeni nedir?
Bana göre, uyumun hâlâ bir sorun olarak görülmesinin iki temel nedeni vardır: yapı ve kültür (structure and culture).
– Yapısal sorun: Fintech’ler ve kripto para şirketleri, tasarımları gereği sürekli olarak yeni teknolojiler ve iş modelleri deneyerek mümkün olanın sınırlarını zorlarlar. Ancak düzenleyici otoriteler kaçınılmaz olarak bu sürecin gerisinde kalırlar. Eski çerçeveleri yeni gerçeklere uyarlamaya çalışarak yetişmeye çalışırlar; bu da çok zaman alır ve her zaman net sonuçlar vermez. Bu nedenle, girişimler genellikle yerleşik kategorilerle tam olarak örtüşmeyen ürünlerle düzenleyici gri alanlarda kalırlar. Bu sorun, bir işletme uluslararası ölçekte büyümeye çalıştığında daha da kötüleşir, çünkü şirketler genellikle yetki alanları arasında önemli ölçüde değişen kuralları nasıl dengeleyeceklerini bulmak zorundadır.
– Kültürel sorun: Birçok girişim, “hızlı hareket et ve her şeyi kır” zihniyeti (move fast and break things mentality) ile beslenir. Hızla büyüyen kullanıcı tabanları, işlem hacimleri ve pazar payları, genellikle dayanıklı bir yönetim oluşturmak gibi şeylerden daha önceliklidir. Uyum daha sonraya bırakılır; ta ki düzenleyici kurumlar kapıyı çalana kadar ve o zamana kadar da genellikle çok geç olur. Para cezaları, lisans askıya almaları ve itibar kaybı gibi durumlardan kurtulmak, en başından beri bunlardan kaçınmış olmanıza kıyasla çok daha zordur.
- Yaygın yanlış anlamalar ve korkular
Yıllar geçtikçe, düzgün bir şekilde çözülmesi ve ele alınması gereken birkaç tekrar eden yanlış anlamayla karşılaştım.
2.1. Düzenleme “tek tip”tir [Regulation is one-size-fits-all]
Düzenleyici çerçeveler ülkeler arasında önemli ölçüde farklılık gösterir ve bu durum, hızla büyüyen fintech şirketleri için sıklıkla sürtüşmelere yol açar. Genel olarak, bu durum üç ana faktörün sonucudur: farklı yargısal yaklaşımlar, sektöre özgü düzenlemeler ve kural temelli ve ilke temelli yaklaşımlar arasındaki ayrım.
Bununla birlikte, günümüzde birçok sistem, çeşitli uygulamaların unsurlarını birleştiren hibrit sistemlerdir. Örneğin, Avrupa Birliği, kara para aklamayla mücadele (anti-money laundering) gibi alanlardaki zorunlu yükümlülükleri, tüketici koruması gibi alanlardaki ilkelere dayalı kurallarla birleştirmiştir.
Bu işletmeler için, her şeye uyum sağlayabilecek evrensel bir şablonun olmadığı anlamına gelir. Uyum çerçevelerinizi değişen gereksinimlere sürekli olarak uyarlayamazsanız, bir şeyleri gözden kaçırmanız ve maliyetli yasal açıklar yaratmanız kaçınılmazdır.
2.2. Uyum çok pahalıdır ve bizi yavaşlatır [Compliance is too expensive and slows us down]
Münasip uyum uygulamalarını hayata geçirmek için gereken maliyetler ve gecikmeler kaçınılmazdır; bu doğrudur. Ancak bunlar bir engel olarak değil, işletmeye değer ve istikrar katan stratejik bir katman olarak görülürse, yönetilebilirler.
Genellikle gözden kaçan bir şey, tüm bu yatırımın sonunda nasıl karşılığını alabileceğidir. Güçlü uyum, uzun yıllar süren büyümeyi tek seferde yok edebilecek ağır cezalar veya itibar kaybı riskini azaltır. Ayrıca operasyonel dayanıklılık da yaratır: Sistemleriniz güvenli, şeffaf ve düzenleyici kurumlara uygun temeller üzerine kurulduğunda, insanlar bunu fark eder.
Bir yandan, düzenleyici otoritelerin, uyumlu olduğunu açıkça ve proaktif bir şekilde gösteren bir şirkete baskı yapma olasılığı daha düşüktür. Diğer yandan, bu alanda kanıtlanmış bir geçmişe sahip olmak, ortaklar ve yatırımcılar için daha düşük risklere işaret eder ve bu da daha kolay kaynak yaratma ve daha iyi değerlemelere yol açabilir. Başka bir deyişle, uyum bir hızlandırıcı haline gelir, genel olarak sürtünmeyi azaltır ve işletmenizi şoklardan korur.
2.3. Uyum sadece suçu önlemekle ilgilidir [Compliance is just about preventing crime]
Dolandırıcılık ve kara para aklama gibi şeylerin önlenmesi, uyumun kesinlikle temel bir parçasıdır, evet, ancak bundan daha fazlası da söz konusudur. Güven oluşturmak ve itibar inşa etmekle ilgilidir. Müşteriler paralarının güvende olduğunu bilmek isterken, düzenleyici otoriteler de sorumlu bir şirketle iş yaptıklarından emin olmak ister.
Uyumu sadece bir kutucuğu işaretlemeye dönüştüren işletmeler, daha geniş resmi gözden kaçırırlar. Asgari düzenleyici yükümlülükleri karşılayabilirler, ancak dayanıklılık geliştiremezler. Tüketici güveninin kırılgan ve rekabetin yoğun olduğu sektörlerde, güven büyüme ile başarısızlık arasındaki belirleyici faktör olabilir. Güçlü bir uyum duruşu, uzun vadeli taahhütlere hazır, olgun ve sorumlu bir işletme olduğunuzu gösterir ve bu, hem müşterilerin hem de yatırımcıların çok değer verdiği bir şeydir.
2.4. Önce inşa et, sonra izin iste [Build first, ask permission later]
Bu zihniyet fintech’te yaygındır ve tehlikeli olmaya devam etmektedir. Girişimlerin bu duruma düşmesinin üç ana nedeni mevcuttur:
– Her ne pahasına olursa olsun büyüme baskısı (pressure to grow at all costs): Birçok firma, yatırımcılara “bir şeylerin yolunda olduğunu” göstermek için yalnızca göstermelik uyum programları uygulamaya çalışır. Ancak bu yeterli değildir ve onları ileride mevzuat ihlallerine maruz bırakma riskiyle karşı karşıya bırakır. Kendilerini neredeyse başarısızlığa hazırlarlar.
– Finansal uzmanlık eksikliği (lack of financial expertise): Birçok kurucu ve yönetici, finans alanından ziyade teknoloji alanından gelmektedir. Finansal düzenlemelerin neden var olduğunu ve bunların azalttığı gerçek riskleri küçümserler. Bu kör nokta, tüm kuruluşu etkileyen, uyum konusunda tepeden tırnağa yetersiz yatırıma yol açar.
– Maliyetleri düşürme arzusu (desire to cut costs): Bazı firmalar, gevşek düzenlemelere sahip yargı bölgelerine veya ucuz uyum araçlarına yönelir. Bu kısa vadede işe yarayabilir, ancak uzun vadede etkili bir çözüm değildir. İşletmeler büyüdükçe daha ciddi önlemlere ihtiyaç duyulur ve bunları uygulamazsanız, düzenleyici kurumlar nihayet duruma ayak uydurduğunda büyük bir sorun haline gelir.
Özetle: Yazılımda işe yarayan şeyler doğrudan finansal hizmetlere aktarılmaz ve geriye dönük uyumun maliyeti, bunu önceden uygulamaya koymaktan her zaman daha yüksektir.
- Zihniyeti değiştirmek için gereken adımlar
Bir işletme bu zihniyeti değiştirmek için hangi pratik adımları atabilir?
3.1. Hibrit bir uyum çerçevesi oluşturma [build a hybrid compliance framework]
Pratikte bu, müşteriyi tanıma, kara para aklamayla mücadele ve yaptırım taraması gibi kesinliğin kritik olduğu alanlarda işletmeyi kurallara dayalı bir temele oturtmak anlamına gelir. Bu işlevler yorumlamaya çok az yer bırakır ve ihlalleri ve cezaları önlemek için ayrıntılı kontroller şarttır. Bunun üzerine, ürün tasarımı, müşteri iletişimi veya düzenleyici otoritelerin henüz tam olarak tanımlamadığı yeni ortaya çıkan riskler gibi inovasyonun gerekli olduğu durumlarda esneklik sağlayan ilkelere dayalı bir yaklaşım eklenmelidir.
Bu ikili model, firmalara her iki dünyanın da en iyisini sunar: Yüksek riskli bölgelerdeki sert engellerin sağladığı güvenlik, piyasalar ve düzenlemeler geliştikçe uyum sağlama çevikliğiyle birleşir.
3.2. Daha fazla çeviklik için RegTech’ten[3] yararlanma [leverage RegTech for greater agility]
Günümüz finans piyasalarında yasal çerçeveler sürekli değişip gelişmektedir. Bunların önünde kalmak için teknolojik bir avantaj gerekir, çünkü artık manuel çaba yeterli olmaz. Güncellemeler herhangi bir noktada, herhangi bir yetki alanından gelebilir ve hepsini elle takip etmeye çalışmak mümkün değildir.
Uygun bir RegTech panosu, düzenleyici bir güncellemeyi ilgili dâhili politikalara otomatik olarak eşleyebilir ve böylece kural değişikliği ile pratik uygulaması arasındaki gecikmeyi azaltır.
3.3. Şirket çapında bir uyum kültürü oluşturma [foster a company-wide culture of compliance]
Uyum yalnızca hukuk ekibinin ötesine geçmeli; şirketinizin DNA’sının bir parçası olmalı, güçlü bir şirket içi kültürle desteklenmeli ve ürün görüşmelerinde, pazarlama stratejilerinde ve müşteri hizmetlerinde görünür olmalıdır. Diğer şeylerin yanı sıra, bu, ürün yöneticilerinin “Bu özelliği en başından itibaren uyumlu olacak şekilde nasıl tasarlayabiliriz?” diye sorması anlamına gelir. Uyum bu tür görüşmelerde görünür hale geldiğinde, ayrı bir işlev olmaktan çıkar ve ortak bir sorumluluk haline gelir.
Bunun gerçekleşmesi için liderliğin tonu belirlemesi gerekir. Kaynakların erken tahsis edilmesi, uyumun sonradan akla gelen bir şey değil, bir öncelik olduğunu gösterir. Kültürü temel performans göstergeleri, çalışan anketleri ve denetim sonuçları aracılığıyla ölçmek, ekiplerin uyumu gerçekten içselleştirip içselleştirmediğini veya sadece “kontrol edip etmediklerini” takip etmeye yardımcı olacaktır.
Aynı derecede önemli olan, uyum kilometre taşlarının, ürün lansmanları veya satış başarılarıyla aynı şekilde kutlanmasıdır. Bu başarıların takdir edilmesi, uyumun şirketin başarısına doğrudan katkıda bulunduğu fikrini pekiştirir. Ayrıca, ekipler arasında direnç yerine ortak bir gurur duygusu oluşturulmasına yardımcı olur.
3.4. Yerel ve proaktif bir şekilde etkileşim kurma [engage locally and proactively]
Merkezi uyum denetimi elzemdir, ancak yerel uzmanlıkla dengelenmesi gerekir. Finansal düzenlemelerin değişkenliği, sonuç elde etmek istiyorsanız yerel denetçilerle çalışmayı öğrenmenin hayati önem taşıdığı anlamına gelir.
Yasal ve kültürel bağlamı anlayan yerel hukuk müşavirleri ve uyum uzmanlarıyla çalışmak, uyum önlemlerinizin belirli bir pazara doğru şekilde uyarlanabilmesini sağlar. Bu, riskleri azaltırken daha sorunsuz ve hızlı bir pazara giriş imkânı sağlayan, yerel olarak etkili bir uyum modeli oluşturur.
Bunun ötesinde, bu tür ilişkiler yerel düzenleyici otoritelerle yapıcı bir politika geliştirme fırsatı da yaratır. Bu sayede güven inşa edebilir ve hedef bölgenizdeki finansal ortamı şekillendirmede lider olarak konumlanabilirsiniz.
Sonuç: Ekipler ve liderlik nasıl evrimleşmeli?
Uyum kültürü en tepeden başlar; liderler uyumu belirler ve örnek teşkil eder. Bunu stratejik bir avantaj olarak görenler, uyumu doğal olarak kurum genelinde yerleşik olarak göreceklerdir. Ancak uyum, gerekli bir kötülük olarak görüldüğünde, her kademede doğal olarak dirençle karşılaşacaktır. Buradaki asıl başarı ölçütü, çalışanların uyumu ekstra bir yük olarak mı yoksa işlerinin normal bir parçası olarak mı gördükleridir.
Şirketler bunu takip etmek için hem nitel hem de nicel bir dizi ölçütü bir araya getirebilirler. Örneğin, çalışan anketleri yapmak ve yöneticilerden geri bildirim toplamak, uyumun kuruluşunuzda ne kadar derinlemesine anlaşıldığını ve değer gördüğünü ortaya koyacaktır. Olay raporları, müşteri şikâyetleri ve denetim bulguları gibi göstergelerden yararlanmak ise politikalarınızın pratikte ne kadar iyi işlediğini belirlemenize yardımcı olacaktır.
Önemli olan sürekliliktir. Kültür, tek seferlik atölyeler veya sloganlarla değişmez; uyumun günlük operasyonlara ve çalışan eğitimine tutarlı bir şekilde entegre edilmesini sağlamanız gerekir.
[1]Çevirenin Notu: FinTech, “finans” ve “teknoloji” terimlerinin birleşimi ile ifade edilen finansal teknolojidir. Geleneksel finansal hizmetleri kolaylaştırmak, dijitalleştirmek ve otomatikleştirmeyi amaçlayan yeni teknolojiyi tanımlamak için kullanılır. İlk olarak ortaya çıktığında finansal hizmetlerin teknolojiyle gerçekleştirilmesi olarak görülse de, günümüzde meydana gelen çeşitli gelişmeler ile daha büyük öneme sahip olmuştur. FinTech, özel yazılımlar ve algoritmalar kullanarak hem işletmelerin hem de tüketicilerin finansal operasyon süreçlerini daha hızlı ve iyi yönetmesine yardımcı olmak için kullanılıyor. Mobil bankacılık, sigorta, kripto para, sanal gerçeklik gibi geniş hizmet yelpazesine sahip olan FinTech, hızla büyüyen ve gelişen bir endüstriyi kapsar. (…)
[2]<https://www.ascentregtech.com/blog/the-not-so-hidden-costs-of-compliance/ >.
[3]Çevirenin Notu: Regtech, düzenleyici süreçleri iyileştirmek için bilgi teknolojisini kullanan yeni bir teknolojidir. Ana uygulama alanı finans sektörü olan bu teknoloji, izleme, raporlama ve uyumu vurgulayarak diğer düzenlenmiş işletmelere de yayılmaktadır. (…)
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.