Yapay zekânın (artificial intelligence) yükselişi hemen hemen her işletmeye hem fırsatlar hem de riskler sunar. Şirketler yapay zekâyı operasyonlara, işlevlere ve süreçlere dâhil etmeye çalıştıkça, yapay zekâ da şirketler ve yönetim kurulları için bir zorluk teşkil eder. Yapay zekânın birçok sektörde ve solo şirketler üzerindeki potansiyel yıkıcı etkisi nedeniyle, birçok yönetim kurulu yapay zekâ ile ilişkili riskleri ele alma biçimleri nedeniyle kendilerini inceleme altında bulabilir. Bunların hepsi, yönetim kurullarının yapay zekâ ile ilişkili riskleri ele alma ve yönetme konusunda uygun yollar sorusunu gündeme getirmektedir ki; bu konu, Debevoise & Plimpton hukuk firması avukatlarının 22 Temmuz 2024 tarihli Harvard Hukuk Fakültesi Kurumsal Yönetişim Forumu’nda “Yapay Zekâ: Yönetim Kurulları Dikkat Ediyor mu (AI: Are Boards Paying Attention)?”[1] başlıklı yazısında tartışılmıştır.
Söz konusu hukuk firmasının makalesi, ‘Kurumsal Paydaş Hizmetleri Kurumu’nun (Institutional Shareholder Services-ISS) Eylül 2022 ile Eylül 2023 arasında S&P 500 şirketlerinin vekâlet beyanlarının analiz edildiği yakın tarihli bir ISS çalışmasının[2] incelenmesi ile başlamaktadır. ISS çalışmasında, şirketlerin %15’inden (yüzde 15) fazlasının yapay zekâ üzerindeki yönetim kurulu denetimini kamuya açıkladığı saptanmıştır. Ancak, şirketlerin %13’ünden azında ISS’nin yapay zekâ konusunda uzman olduğunu düşündüğü en az bir yönetici vardı. Bu çalışmada ayrıca, birkaç şirketin yapay zekâyı özel olarak oluşturulmuş bir komitenin tek odağı haline getirdiği, bunun yerine çoğu şirketin yapay zekâ denetimini denetim komitesi gibi mevcut bir komiteye devrettiği tespit edilmiştir. Yine mezkûr çalışmada, yapay zekânın giderek daha önemli hale gelmesiyle birlikte, kurumsal yatırımcıların, özellikle yapay zekâdan yoğun bir şekilde etkilenen sektörlerdeki şirketlerin, yapay zekâ riskleri ve fırsatları üzerinde yönetim kurulu denetimi için uygun süreçler oluşturmasını beklemelerinin muhtemel olduğu öne sürülmüştür.
Kurumsal yatırımcıların bu muhtemel beklentisine ek olarak, SEC[3] ayrıca şirketlerin yapay zekâya yaklaşım biçimlerini yakından izlediğinin sinyalini vermiştir. Yapay zekâ ile ilgili kamuyu aydınlatmalara ilişkin endişeleri dile getiren kamuyu aydınlatmalara[4] ilave olarak, SEC ayrıca yapay zekâ ile ilgili yaptırım eylemleri de başlatmış[5] olup; bu, kurumun şirketlerin yapay zekâyı hem operasyonlarına hem de kamuyu aydınlatmaya entegre etme biçimlerini izlediğini göstermektedir. Ve bu blogda da belirtildiği gibi, özel davacılar (private litigants[6]) da yapay zekâ ile ilgili toplu menkul kıymetler davası açmışlardır[7].
Tüm bu inceleme ve beklentilerle, iyi tavsiyelerde bulunan yönetim kurulları, yapay zekâ ile ilgili riskleri ve fırsatları yeterince ele aldıklarını gösterebilmek için atabilecekleri adımları değerlendireceklerdir. Yönetim kurullarının yapay zekâ ile ilgili olarak atması gereken uygun adımlar sorusu, Sidley Austin hukuk firmasının ‘Harvard Hukuk Fakültesi Kurumsal Yönetişim Forumu’nda 07 Ekim 2023 tarihinde yayınlanan “Yapay Zekâ ve Yönetim Kurulunun Rolü” (AI and the Role of the Board of Directors[8]) başlıklı ayrı bir yazıda tartışıldığı üzere, aciliyet arz eden bir konudur. Yazarlar, yönetim kurullarının yapay zekâ ile ilgili riskleri ve fırsatları ele almak için en iyi konumda olmak amacıyla atması gereken çeşitli adımlar önermektedir. Yönetim kurullarının atmayı düşünebileceği adımlar, aşağıdakilerin bir birleşiminden oluşmaktadır.
- Gözetim/Denetim (oversight): Yönetim kurulları, yapay zekânın şirket içinde ve şirketin yer aldığı sektörde nasıl kullanıldığını anlamak isteyecektir. Yönetim kurulları ayrıca etik, yasal ve operasyonel riskler de dâhil olmak üzere yapay zekâ ile ilişkili riskleri anlamak ve belirlemek isteyecektir. Bu denetim rollerini yerine getirmek için hangi sürecin kullanılacağını düşünürken, yönetim kurulları denetim işlevini tam yönetim kurulunda; mevcut bir komitede veya yapay zekâya adanmış yeni oluşturulmuş bir komitede tutmak isteyebilir.
- Yasal Uyum ve Kurumsal Yönetişim (compliance and governance): Yönetim kurulları, şirketin yapay zekâ ile ilgili yasa ve düzenlemelere uymasını ve yapay zekânın dağıtımında adalet, şeffaflık ve hesap verebilirlik gibi etik standartları korumasını sağlamak üzere tasarlanmış gözetim ve raporlama süreçlerine sahip olmalıdır.
- Paydaş Etkisi (stakeholder impact): Yönetim kurulu ayrıca yapay zekânın özellikle şirketin iş gücü, ayrıca müşterileri ve danışanları gibi çeşitli paydaşlar üzerindeki etkisini ve sosyal etkilerini de dikkate almak isteyecektir.
Bu sorumlulukları yerine getirmeye çalışırken, birçok yönetim kurulu gerekli uzmanlığa sahip olma konusunda endişeler ile karşı karşıya kalacaktır. Birçok yönetim kurulu, mevcut yöneticiler için sürekli eğitime girmeleri ve hatta ilgili deneyime sahip bir veya daha fazla yönetici eklemeleri gerektiği sonucuna varacaktır. Yöneticiler ayrıca yapay zekâ teknolojisi ve etkileri hakkında yapay zekâ uzmanlarına danışmayı da düşünebilirler.
Debevoise hukuk firmasının muhtırasına ilişkin yazarların belirttikleri gibi, yönetim kurulları çabalarını kanıtlamak için, yönetimin yasal uyum çabaları da dâhil olmak üzere yapay zekâ ile ilgili gözetim faaliyetlerinin, periyodik risk değerlendirmeleri ve yapay zekâ sistemlerinin izlenmesi gibi konular da dâhil olmak üzere, yönetim kurulu tutanaklarında iyi bir şekilde belgelenmesini sağlamak isteyecektir.
Yönetim kurullarının yapay zekâ ile ilgili gözetim sorumlulukları hakkındaki tüm bu yorumlar için çok önemli bir bağlam vardır ve bu da son yıllarda Delaware mahkemelerinde yöneticilerin gözetim görevleri açısından önemli gelişmeler olmasıdır. Ve davaların hiçbiri en azından şimdiye kadar yönetim kurullarının yapay zekâ gözetimi sorumluluklarını doğrudan ele almamış olsa da, davalar genel olarak yönetim kurullarının gözetim sorumluluklarını, özellikle de kritik öneme sahip operasyonlar ve işlevler açısından kullanmalarının önemini vurgulamaktadır. Yukarıda da belirtildiği üzere, hem SEC hem de özel davacılar yapay zekâ ile ilgili iddiaları sürdürmeye istekli olduklarını göstermişlerdir ve bu da kurumsal yönetim kurulları için yapay zekâ ile ilgili diğer endişelerin arasında yapay zekâ ile ilgili sorumluluk risklerinin de olduğunu göstermektedir. İyi tavsiyelerde bulunan yönetim kurulları, yapay zekâ ile ilgili eylemlerinin bu tür bir incelemeye dayanabildiğinden emin olmak isteyecektir.
[1] <https://corpgov.law.harvard.edu/2024/07/22/ai-are-boards-paying-attention/>
[2] <https://insights.issgovernance.com/posts/ai-governance-appears-on-corporate-radar/>
[3] SEC: [United States Securities and Exchange Commission (Amerika Birleşik Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu)]
[4] <https://www.dandodiary.com/2023/12/articles/securities-enforcement/sec-chair-warns-against-ai-washing/>
[5] <https://www.dandodiary.com/2024/06/articles/securities-enforcement/sec-files-ai-washing-enforcement-action-against-ai-based-start-up-founder/>
[6] Çevirenin Notu: “Özel davacılar”, bir birleşmeye taraf olmayan ve birleşme sonucu kayıp veya zarara uğrayan veya amaçlanan birleşmeden sonra böyle bir kayıp veya zarardan endişe eden kişi veya kişiler anlamına gelmektedir.
[7] <https://www.dandodiary.com/2024/07/articles/artificial-intelligence/cosmetics-platform-hit-with-ai-washing-related-securities-suit/>
[8] <https://corpgov.law.harvard.edu/2023/10/07/ai-and-the-role-of-the-board-of-directors/>
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.