Limited Şirketler Hukuku El Kitabı

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ.. v

BİRİNCİ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERİNTEMEL ÖZELLİKLERİ VE İLKELERİ

I- TEMEL ÖZELLİKLERİ. 1

A- Genel Olarak. 1

B- Tanım.. 1

C- Amaç ve Konu. 2

Ç- Ortak Sayısı 3

D- Ortakların Sorumluluğu. 3

E- En Az Sermaye Miktarı 4

F- Sermayenin Konusu ve Esas Sermaye Payları 5

1- Sermayenin Konusu. 5

1.1 Nakdi Sermaye. 5

1.2. Ayni Sermaye. 5

2- Esas Sermaye Payları ve Payın Devri 6

2.1. Esas Sermaye Payları 6

2.2. Payın Devri 7

II- TEMEL İLKELERİ. 8

A- Eşit İşlem İlkesi 8

B- Şirket Ortaklarının Şirkete Borçlanma Yasağı 8

C- TTK Hükümlerinin Emredici Nitelikte Olması 9

İKİNCİ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERİNKURULUŞUNA İLİŞKİN TEMEL ESASLAR

I- GENEL OLARAK.. 11

II- KURULUŞ VE KURULUŞ İŞLEMLERİ. 11

A- Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması 11

1. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Gereken Zorunlu Unsurlar 11

2. Şirket Sözleşmesinde Öngörülmeleri Şartıyla Bağlayıcı Olan      Kayıtlar 12

B- Pay Bedellerinin Ödenmesi 13

1. Taahhüt Edilen Nakdi Sermaye Paylarının Ödenmesi 13

2. Taahhüt Edilen Ayni Sermaye Paylarının Ödenmesi 14

2.1. Değerleme Raporu. 14

2.2. Ayni Sermayenin İlgili Sicillere Tescil Edilmesi 14

C- Şirket Sözleşmesinin Onaylanması 15

Ç- Kurucular Beyanının Hazırlanması 15

III- TÜZEL KİŞİLİĞİN KAZANILMASI. 17

A- Ticaret Siciline Tescil ve İlan. 17

1. Tescil 17

2. Tescil ve İlan Edilecek Hususlar 18

B- Tüzel Kişilik. 19

C- Tescilden Önceki İşlem ve Taahhütlerin Şirket Tarafından        Üstlenilmesi 19

IV- KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI. 20

A- Genel Olarak. 20

B- Limited Şirketin Feshi Davası 20

C- Kuruluştan Doğan Sorumluluk. 21

V- YENİ TTK’NIN 6762 SAYILI ESKİ TTK’YA GÖRE    HAZIRLANAN ŞİRKET SÖZLEŞMELERİNE ETKİSİ. 22

ÜÇÜNCÜ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERDESÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

I- GENEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ. 23

A- Değişiklik Metinlerinin Hazırlanması 23

B- Sözleşme Değişikliği Beyanı 23

C- Değişikliğin Görüşülmesi İçin Genel Kurulun ToplantıyaÇağırılması 23

Ç- Değişikliğin Genel Kurulca Kabul Edilmesi İçin GerekliToplantı ve Karar yetersayısı 24

D- Değişikliğin Tescili ve İlanı 24

E- Eski TTK’ya Göre Hazırlanan Şirket Sözleşmelerinin YeniTTK’ya Uygun Hale Getirilmesi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları 25

1. Esas Sermayenin Yeni TTK’ya Uygun Hale Getirilmesi İçinGerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 25

2. Şirket Sözleşmesinin TTK’ya Uygun Hale Getirilmesi İçinGerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 25

3. Esas Sözleşme DeğişikliklerindeToplantı ve Karar Yetersayıları 25

II- ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ. 26

A- Limited Şirketlerde Esas Sermayenin Artırılması 26

1. Genel Olarak. 26

2. Esas Sermayenin Artırılması İçin Gerekli Toplantı ve Karar   Yetersayısı 27

3. Sermaye Artırımı İçin Gerekli Belgeler 27

4. Rüçhan Hakkı 28

B- Limited Şirketlerde Esas Sermayenin Azaltılması 29

1. Genel Olarak. 29

2. Esas Sermayenin Azaltılması İçin Gerekli Olan Toplantı veKarar Yetersayısı 29

3. Esas Sermayenin Azaltılması İçin Yapılması Gerekenler 29

DÖRDÜNCÜ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETORGANLARI

I- GENEL KURUL.. 31

A- Genel Olarak. 31

B- Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 31

1. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 31

2. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez HaleGelen Yetkileri 32

3. Tek Kişilik Limited Şirketlerde Genel Kurulun Yetkileri 33

C- Genel Kurul Toplantısına Çağrı Zamanı 33

Ç- Genel Kurul Toplantısına Hazırlık. 33

D- Genel Kurul Toplantısına Katılacaklar 34

E- Genel Kurul Toplantısına Yetkisiz Katılanlar 34

F- Genel kurul Toplantısında Gündem.. 35

1. Genel Kurul Toplantı Gündeminin Belirlenmesi 35

2. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Bulunmasa Dahi MüdürlerinGörevden Alınabilmesi 35

G- Genel Kurul Toplantısı 36

1. Genel Kurul Toplantı Türleri 36

1.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 36

1.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 36

1.3. Çağrılı Genel Kurul Toplantısı 37

1.3.1. Çağrıya Yetkili Olanlar 37

1.3.2. Çağrı (Davet) Usulü. 38

1.4. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 38

1.5. Elektronik Ortamda (On-line) Genel Kurul Toplantısı 39

2. Genel Kurul Karar Yetersayıları 40

2.1. Olağan Genel Kurul Kararları (Adi yetersayı) 40

2.2. Önemli Genel Kurul Kararları (Nitelikli yetersayı) 41

2.3. Diğer Genel Kurul Kararları 42

2.3.1. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri ile İlgili   Kararlarda Yetersayı 42

2.3.2. Şirket SözleşmesininDeğiştirilmesine İlişkin Kararlarda Yetersayı 43

3. Genel Kurul Toplantılarının Yapılmaması 43

H- Genel Kurulda Temsil 44

I- Genel Kurul Toplantısı Yapılmaksızın Karar Alınması 44

İ- Genel Kurulda Oy Hakkı 44

1. Genel Kurulda Oy Hakkı ve Hesaplanması 44

2. Genel Kurulda Oy Hakkından Yoksunluk. 45

3. Genel Kurulda Yazılı Oy. 45

J- Genel Kurul Toplantı Tutanağı 46

K- Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı 46

1. Genel Kurul Kararlarının İptali 46

2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 47

II- MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU.. 48

A- Genel Olarak. 48

B- Müdürlerin Atanması, Sayısı ve Müdürler Kurulu. 48

1. Müdürlerin Atanması 48

2. Müdürlerin Sayısı ve Müdürler Kurulu. 48

3. Tüzel Kişi Müdür 49

C- Müdürlerin Görev Süreleri ve Nitelikleri 49

Ç- Halihazırda Görevde Bulunan Limited Şirket MüdürlerininDurumu. 50

D- Müdürlerin Görevden Alınması, Yönetim ve Temsil YetkisininGeri Alınması ve Sınırlandırılması 50

1. Müdürlerin Görevden Alınması 50

2. Müdürlerin Yönetim ve Temsil Yetkisinin Geri Alınması veSınırlandırılması 50

E- Müdür veya Müdürler Kurulunun Görev ve Yetkileri 51

1. Genel Olarak. 51

2. Devredilemez Görev ve Yetkileri 51

3. Şirket Sermayesinin Kaybı ve BorcaBatık Olma Hallerindeki       Görevleri 52

3.1. Şirket Sermayesinin Kaybı Halindeki Görevleri 53

3.1.1. Son Yıllık Bilançoya Göre Sermaye İle Kanuni Yedek   Akçeler Toplamının Yarısının KarşılıksızKalması Halindeki Görevleri 53

3.1.2. Son Yıllık Bilançoya Göre Sermaye İle Kanuni Yedek  Akçeler Toplamının Üçte İkisinin KarşılıksızKalması Halindeki Görevleri 53

3.2. Şirketin Borca Batık Olması Halindeki Görevleri 54

3.3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri 55

F- Müdürlerin Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 55

1. Temsil Yetkisinin Kapsamı 56

2. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 56

2.1. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi 57

2.2. İmzaya Yetkili Olanların Tescil ve İlanı 57

3. Tek Ortaklı Limited Şirketlerin Temsili 57

4. Limited Şirketlerde Ticari Mümessiller ve Ticari Vekiller 58

G- Müdürlerin Özen ve Bağlılık Yükümü ile Rekabet Yasağı 58

H- Müdür/Müdürler Kurulu Toplantıları 59

1. Müdür Toplantısı 59

2. Müdürler Kurulu Toplantısı 59

3. On-line Müdürler Kurulu Toplantısı 60

I- Müdürlerin Haksız FiillerindenLimited Şirketin Sorumluluğu. 61

İ- Batıl Müdür/Müdürler Kurulu Kararları 62

J- Limited Şirket Müdürlerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 62

K- Müdür Sıfatının Sona Ermesi 63

BEŞİNCİ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERDEDENETİM

I- GENEL OLARAK.. 65

II- BAĞIMSIZ DENETİM... 67

A- Bağımsız Denetime Tabi Şirketler 67

1. Ekli (I) Sayılı Liste. 67

2. Ekli (II) Sayılı Liste. 69

2.1. Ekli (II) Sayılı Liste’ye Göre Bağımsız Denetime TabiOlacak Şirketlerin Belirlenmesinde Usul ve Esaslar 70

2.1.1. Ölçütlerine Göre Denetim Kapsamına Girme. 71

2.1.2. Ölçütlerine Göre Denetim Kapsamından Çıkma. 72

2.1.3. Denetime Esas Alınacak Finansal Tablolar 73

3. Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna Tabi Kuruluşlarve Bağımsız Denetime Tabi Kamu İktisadi Teşebbüsleri 74

B- Bağımsız Denetimin Yürürlük Tarihi 74

C- Bağımsız Denetimin Konusu ve Kapsamı 74

Ç- Bağımsız Denetçi 75

1. Bağımsız Denetçi Olabilecekler 75

1.1. Gerçek Kişi Bağımsız Denetçi (YMM/SMMM) 76

1.2. Tüzel Kişi Bağımsız Denetçi (Bağımsız Denetim Kuruluşu) 78

1.3. Uygulamalı Mesleki Eğitim.. 80

1.3.1. Uygulamalı Mesleki Eğitime Başlama. 80

1.3.2. Uygulamalı Mesleki Eğitim ve Mesleki Tecrübe Süresi veEğitimden Sayılan Süreler 81

2. Denetçinin Bağımsızlığını Engelleyen Haller 82

2.1. TTK’ya Göre Bağımsızlığı Engelleyen Haller 82

2.2. Bağımsız Denetim Yönetmeliği’ne Göre BağımsızlığıEngelleyen Haller 84

2.2.1. Bağımsızlığı Zedeleyen ve Ortadan Kaldıran Haller 84

2.2.2. Bağımsızlığı Tehdit Eden Haller 85

3. Bağımsız Denetçinin Seçimi, GörevdenAlınması ve Sözleşmenin Feshi 85

1. Denetçinin Seçimi 85

1.1. Denetçinin Seçim Yöntemleri 85

1.2. Denetçi Seçiminde Tarih. 87

2. Denetçinin Görevden Alınması 87

4. Denetim Sözleşmesinin Feshi 89

D- Bağımsız Denetimde Usul 89

1. Denetçiye İbraz Yükümü ve Denetçinin Bilgi Alma Hakkı 89

2. Denetim Raporları 90

2.1. Finansal Tabloları Konu Alan Denetim Raporu. 90

2.2. Müdürlerin Yıllık Faaliyet Raporunu Konu Alan Denetim     Raporu  91

2.3. Riskin Erken Saptanması ve Yönetimini Konu AlanDenetim    Raporu  91

3. Bağımsız Denetçinin Görüş Yazıları 92

3.1. Olumlu Görüş Yazısı 92

3.2.Sınırlandırılmış Olumlu Görüş Yazısı 93

3.3. Olumsuz Görüş Yazısı 94

3.4. Kaçınma Görüş Yazısı 94

3.5. GörüşYazılarının Hukuki Etkisi 94

3.5.1.Olumlu ya da Sınırlandırılmış Olumlu Görüş Yazıları 94

3.5.2.Olumsuz ya da Kaçınma Görüş Yazıları 94

4. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları 95

E- Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu. 96

1. Bağımsız Denetçinin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu. 96

2. Bağımsız Denetçinin Görev Sorumluluğu. 97

F- Bağımsız Denetçinin İbrası 98

G- Bağımsız Denetime Aykırılığın HukukiEtkisi 98

H- Bağımsız Denetçinin KGK TarafındanDenetimi ve Gözetimi 99

1. KGK Tarafından Uygulanacak İdari Yaptırımlar 99

1.1. Uyarı 100

1.2. Faaliyet İznini Askıya Alma. 101

1.3. Faaliyet İzninin İptali 102

1.4. İdari Yaptırımların Uygulanmasında Usul 102

III- GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINA GÖREDENETİM... 103

A- Genel Olarak. 103

B- Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Denetimi 104

1. Denetimin Amacı ve Kapsamı 104

2. Denetimin Usulü. 104

3. Denetimin Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 105

4. Denetlenenlerin ve Diğer Gerçek veTüzel Kişilerin Yükümlülükleri 106

4.1. Denetlenenlerin Yükümlülükleri 106

4.2. Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri 106

ALTINCI   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERDETİCARİ DEFTERLER VE ENVANTER

I- GENEL OLARAK.. 109

II- TİCARİ DEFTERLER.. 109

A- Tacirlerin Ticari Defter Tutma Yükümlülüğü. 109

B- Limited Şirketler Tarafından Tutulması Zorunlu Olan Ticari       Defterler 110

C- Ticari Defter Kayıtlarında UyulmasıGereken Şekli Kurallar 112

1. Ticari Defter Kayıtlarının Değiştirilmesi 113

2. Ticari Defter Kayıtlarının Dosyalama Şeklinde ya da Veri      Taşıyıcıları Aracılığıyla Tutulması 114

3. Ticari Defterlerin Tasdiki 114

4. Defterlerin Saklanması 117

5. Defterlerin Hukuki Uyuşmazlıklarda İbrazı ve Tümüyle        İncelenmesi (Teslim) 118

5.1. Hukuki Uyuşmazlıklarda İbraz. 118

5.2. Defterlerin Tümüyle İncelenmesi (Teslim) 119

III- ENVANTER.. 119

A- Envanter Çıkarma Zorunluluğu. 119

1. Malvarlığı Unsurlarının Teker TekerDeğerlendirilmesi Kuralı 120

2. Aynı Türdeki Stok Kalemlerinin Envantere Alınması 120

B- Envanteri Kolaylaştırıcı Yöntemler 120

YEDİNCİ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERDEFİNANSAL TABLOLAR VE FAALİYET RAPORU

I- GENEL OLARAK.. 123

II- KGK’NIN FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ. 124

III- YILSONU FİNANSAL TABLOLARI. 125

A- Yılsonu Finansal Tabloları Hazırlama Yükümlülüğü. 125

B- Yılsonu Finansal Tablolarının Özellikleri 126

1. Yılsonu Finansal Tablolarının Kalemlerine İlişkin İlkeler 126

1.1. Tamlık ve Mahsup Yasağı 126

1.2. Bilançonun İçeriği 126

1.3. Aktifleştirme Yasağı 127

1.4. Karşılıklar 127

1.5. Dönem Ayırıcı Hesaplar 127

1.6. Sorumluluk İlişkileri 127

C- Yılsonu Finansal Tablolarına İlişkin Değerleme İlkeleri 127

1. Genel Değerleme İlkeleri 127

2. Varlıklar ile Borçların Değerleme Ölçüleri 128

3. İktisap ve Üretim Değerleri 128

D- Dürüst Resim ilkesi 128

IV- YILLIK FAALİYET RAPORU.. 129

A- Yıllık Faaliyet Raporu Hazırlama Yükümlülüğü. 129

B- Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 129

1. Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği 130

2. Yıllık Faaliyet Raporuyla İlgili Diğer Önemli Noktalar 133

2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun AitOlduğu Dönem ve Düzenleme       Tarihi 133

2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Sunumu. 133

2.3. Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Düzenlemelere Aykırılık     Halinde Sorumluluk  134

V- ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSALTABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU   134

A- Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarına Uygulanacak         Muhasebe Standartları 134

B- Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu. 134

VI- FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET       RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ  135

VII- YILSONU FİNANSAL TABLOLARIN VE YILLIK          FAALİYET RAPORLARININ DENETİMİ  135

SEKİZİNCİ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERDEORTAKLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

I- GENEL OLARAK.. 137

II- ORTAKLARIN HAKLARI, BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 137

A- Hakları 137

1. Mali Hakları 137

1.1. Kar Payı 137

1.2. Kar Payı Avansı 138

1.3. Hazırlık Dönemi Faizi 139

1.4. Tasfiye Payı Hakkı 140

1.5. Rüçhan Hakkı 140

1.6. Ayrılma Akçesi Hakkı 140

2. İdari Hakları 140

2.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 140

2.2. Özel Denetim Talebi Hakkı 141

2.2.1. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından KabulEdilerek Özel Denetçinin Atanması 141

2.2.2. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından    Reddedilerek Özel Denetçinin Atanması 142

2.2.3. Şirketler Topluluğunda Özel Denetim.. 142

3. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkmaya Katılma Hakkı 143

4. İptal Davası ve Butlan Davası Açma Hakkı 143

5. Oy Hakkı, Veto ve Üstün Oy Hakkı 143

6. Genel kurula katılma ve öneride bulunma hakkı 144

B- Borç ve Yükümlülükleri 144

1. Sermaye Koyma Borcu. 144

2. Ek Ödeme Yükümlülüğü. 145

2.1. Ayrılan ortağın ek ödeme yükümlülüğü. 146

2.2. Ek ödeme yükümlülüğünün geri ödenmesi 146

3. Yan Edim Yükümlülüğü. 147

4. Bağlılık Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı 147

DOKUZUNCU   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY

I- PAY KAVRAMI VE PAYIN DEVRİ. 151

A- PAY KAVRAMI 151

1. Esas Sermaye Payları 151

2. Primli Paylar 151

3. Pay Senedi 151

B- PAYIN DEVRİ 152

1. Pay Devrinin Şekli Şartları 152

1.1. Pay Devrinin Yazılı ve İmzaların Noter Onaylı Olması 152

1.2. Pay Devrinin Genel Kurulca Onaylanması ve TicaretSiciline Tescili 153

1.3. Pay Devrinin Genel Kurulca Reddi 153

2. Pay Devrinin Yasaklanması,Sınırlandırılması ve Kolaylaştırılması 153

C- Şirketin Kendi Payını İktisabı 154

Ç- Payın Gerçek Değerinin Belirlenmesi 154

D- Paylı Mülkiyet 155

E- Pay Üzerindeki Haklar 155

1. İntifa Hakkı 155

2. Rehin Hakkı 155

3. Rüçhan Hakkı 155

ONUNCU   BÖLÜM

ORTAKLIKTAN ÇIKMA VEÇIKARILMA

I- GENEL OLARAK.. 157

II- ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKMAYA KATILMA.. 157

A- Ortaklıktan Çıkma. 157

B- Ortaklıktan Çıkmaya Katılma. 158

ONBİRİNCİ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERİNSONA ERMESİ VE TASFİYESİ

I- LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERMESİ. 163

A- Limited Şirketin Genel Sona Erme Nedenleri 163

B- Limited Şirketin Özel Sona Erme Nedenleri 163

1. Organ Yokluğu. 164

2. Haklı Sebeplerin Varlığı 164

C- Sona Ermenin Tescil ve İlanı 165

II- LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ. 165

A- Tasfiye Sürecinde Şirket Organlarının Durumu. 166

B- Tasfiye Memurları 166

1. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması 166

1.1. Tasfiye Memurlarının Atanması 166

1.2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 166

1.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti 167

2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Aktiflerini Satma Yetkisi 167

3. Tasfiye Memurlarının YetkilerininSınırlandırılması ve Genişletilmesi 167

3.1. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil Yetkisi ve Kapsamı 167

3.2. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi 168

3.3. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiil İşlemesi 169

C- Tasfiye İşleri 169

1. İlk Envanter ve Bilançonun Düzenlenmesi 169

2. Alacaklıların Çağrılması ve Korunması 170

2.1. Alacaklıların Çağrılması 170

2.2. Alacaklıların Korunması 170

3. Tasfiye Memurlarının Haksız Ödedikleri Paralardan DolayıSorumluluğu  170

Ç- Diğer Tasfiye İşleri 170

D- Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtılması 171

E- Defterlerin Saklanması 172

F- Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 172

G- Tasfiye Sürecine Uygulanacak Diğer Hükümler 172

1. Şirket Ortakları İle Tasfiye Memuru/Memurları ArasındakiUyuşmazlıkların Çözümü  172

2. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu. 172

3. Tasfiyeye İlişkin Genel Kurul Kararlarında AranacakYetersayı 172

H- Ek Tasfiye. 173

I- Tasfiyeden Dönülmesi 175

İ- Limited Şirketin İflası Halinde Tasfiye. 176

J- Münfesih Olan Ya da Sayılan Ancak Tasfiye EdilmemişLimited Şirketlerin Tasfiyesi 176

ONİKİNCİ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLERDEHUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK

I- HUKUKİ SORUMLULUK.. 179

A- Hukuki Sorumluluğa İlişkin Özel Hükümler 179

1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 179

2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar veÖdeme Yetersizliğinin      Bilinmesi 180

3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 181

4. Kurucuların, Müdürlerin,Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu. 181

5. Denetçinin Sorumluluğu. 182

B- Hukuki Sorumluluğa İlişkin Ortak Hükümler 182

1. Faaliyetine Devam Eden LimitedŞirketin Uğradığı Zararının         Tazmini ve Tazminat Davası 182

2. Limited Şirketin İflası Halinde Uğradığı Zararın Tazminive      Tazminat Davası 183

3. Müteselsil Sorumluluk ve Başvuru (Rücu) 183

4. İbra. 184

5. Kuruluş ve Sermaye Artırımında İbra. 184

6. Zamanaşımı 185

7. Yetkili Mahkeme. 185

II- CEZAİ SORUMLULUK.. 185

A- Cezai Sorumluluğun Esasları 185

1. Adli Para Cezası 186

2. İdari Para Cezası 187

B- TTK m. 562’de Düzenlenen Suçlar ve Cezalar 188

1. Defter Tutma Yükümlülüğünün Yerine Getirilmemesi (m.562/1-a) 188

2. Ticari Belgelerin Kopyalarının Saklanmaması (m. 562/1-b) 188

3. Ticari Defterlerin Onaylanmaması (m. 562/1-c) 189

4. Ticari Defterlerin Kanuna Aykırı SuretteTutulması (m.562/1-d) 189

5. Hileli Envanter Çıkarılması (m. 562/1-e) 189

6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelerin HazırBulundurulmaması (m. 562/1-f) 189

7. KGK Tarafından Yayımlanan TürkiyeMuhasebe Standartlarına        Aykırılık (m.562/2) 189

8. Bağlı ve Hakim Şirket Raporlarının Düzenlenmemesi ya da        Kanuna Aykırı Şekilde Düzenlenmesi (m.562/3) 190

9. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Denetim Elemanlarına Bilgi ve         Belge Verilmemesi (m. 562/4) 190

10. Gerçeğe Aykırı Kurucular Beyanı, Kuruluş Raporu          Düzenlenmesi (m. 562/5-a) 190

11. Şirkete Borçlanma ve Şirketle İşlem Yapma Yasağına              Aykırılık (m. 562/5-b,c) 191

12. Ticari Defterlerde Kanuna Aykırılık (m. 562/6) 191

13. Sır Saklama Yükümüne Aykırılık (m. 562/7) 191

14. Belge ve Beyanların Gerçeğe Aykırı Olması (m. 562/8) 192

15. Sermaye Hakkındaki Beyanların Yanlış Olması ve ÖdemeYetersizliğinin Bilinmesi (m. 562/9) 192

16. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye DeğerBiçilmesinde Yolsuzluk Yapılması (m. 562/10) 193

17.İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanılması (m. 562/11) 193

18. İnternet Sitesine İlişkin Hükümlere Aykırılık (m. 562/12) 193

C- Yeni TTK’da Düzenlenen Diğer Suçlar ve Cezalar 193

1. Ticaret Siciline Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil       Etirilmemesi (m. 33/2) 193

2. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe AykırıBeyanda Bulunma (m. 38/1) 193

3. Ticaret Unvanı ile İlgili Hükümlere Aykırılık (m. 51/2-3) 193

4. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı OlarakTescil Edilmesi (m. 53) 194

5. Haksız Rekabete İlişkin Hükümlere Aykırılık (m. 63). 195

ONÜÇÜNCÜ   BÖLÜM

LİMİTED ŞİRKETLEREİLİŞKİN DİĞER DÜZENLEMELER

I- LİMİTED ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU   197

A- İnternet Sitesinin Zorunlu İçeriği 197

B- İnternet Sitesindeki Bilgive Belgelerin Siteye Girilme ve Sitede       Kalma Süresi 198

C- İnternet Sitesine İlişkinDüzenlemenin Yürürlük Tarihi 198

Ç- İnternet Sitesi ile İlgiliHükümlere Aykırılığın Hukuki ve Cezai   Yaptırımı 199

1. Hukuki Yaptırım.. 199

2. Cezai Yaptırım.. 199

II- LİMİTED ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI. 199

III- LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN YAPISAL         DEĞİŞİKLİKLER   200

A- Birleşme. 200

B- Bölünme. 201

C- Tür Değiştirme. 202

IV- ŞİRKETLER TOPLULUĞU.. 203

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ ÖNEMLİ       TARİHLER   205

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ İKİNCİL         MEVZUAT   207