Kategoriler

Ortaklıktan Çıkarma – Sermaye Piyasası Hukuku Açısından Bir İnceleme

Kurumsal satışlar için satış temsilcilerimizle irtibata geçiniz.

420,00 336,00
210,00 168,00
275,00 220,00

Toplam

Yazar : Prof. Dr. Ali İhsan Karacan
Basım Tarihi : Ocak 2015
Sayfa Sayısı : 259
Kağıt Türü : 1. Hamur
Kapak Türü : Karton
Basım Yeri : İstanbul
ISBN : 978-605-4847-77-8
ISBN (Online) : 978-605-315-567-6
Boyut : 16*23
Dili : Türkçe

İÇİNDEKİLER


I – GİRİŞ

 

II - ORTAKLIKTAN ÇIKARMA – FARKLIÜLKE HUKUK VE UYGULAMALARI

 

II.1.Amerika Birleşik Devletleri’nde Ortaklıktan Çıkarma  26

A) Giriş. 26

B)Ortaklıktan Çıkarma Yöntemleri 28

i) VarlıkSatışı 29

ii) PayBirleştirmesi 30

iii)Birleşmeler Yöntemiyle. 30

a) Geleneksel Birleşme Yöntemi 31

b) Tek Taraflı İşlem Yaklaşımı 34

C) Hak Aramave Bazı Önemli Yargı Kararları. 37

D)Uygulamaya İlişkin Bazı Çalışmalar. 53

II.2 AvrupaBirliği Düzenlemeleri 68

A) Giriş. 68

B) TakeoverBids Directive.. 70

1)Direktifin Hükümlerine Kısa Bir Bakış. 70

2)Direktifin Kapsamı 72

3) ÇıkarmaHakkının Ön Koşulları 73

(i) Alenipay alım teklifinde bulunmuş olmak. 74

(ii) Çıkarmahakkı doğuran eşiğe ulaşmış olmak. 75

(iii) Hakkınpay alım teklifinin bitiminden itibaren belirli bir süre içinde kullanılması 77

4)Ortaklıktan Çıkarma Hakkını Kullanım Bedeli 78

C) UygulamaSüreci ve Farklılıklar. 79

D) Avrupaİnsan Haklarının ve Temel Özgürlüklerinin Korunmasına İlişkin Sözleşme ile EkBirinci Protokol Karşısında Ortaklıktan Çıkarma Hakkı. 84

II.3 AlmanHukukunda Küçük Pay Sahibinin Ortaklıktan Çıkarılması 93

A) Giriş. 93

B)Ortaklıktan Çıkarmada Uygulanan Yöntemler. 95

1) GenelKurallar ve Süreçlerle Ortaklıktan Çıkarma. 95

a) GenelOlarak Uygulanan Sistem... 95

b)Ortaklıktan Çıkarmaya Karşı Kanun Yolları 99

c)Ortaklıktan Çıkarmanın Anayasaya Uygunluğu Meselesi 100

2) EleGeçirme Amaçlı Pay Alım Teklifleri Ardından Ortaklıktan  

    Çıkarma Süreci 101

3) BirleşmeHalinde Küçük Ortağın Ortaklıktan Çıkarılması 103

C) DiğerBazı Konular. 103

1) Kar ve Zarar Transfer Anlaşması 103

2) Ortaklıktan Çıkarma ve Borsa Kotundan Çıkma. 104

D) Ortaklıktan Çıkarma Uygulaması 105

II.4.BirleşikKrallık’da Azınlığı Ortaklıktan Çıkarma  111

A) Giriş. 111

B) CompaniesAct 2006’ya Göre Ortaklıktan Çıkarma Kuralları. 112

1) ÇıkarmaHakkının Kulanımının Ön Koşulları 112

i) EleGeçirme Pay Alım Teklifi (Takeover offer) Yapılmış Olması 113

a) Teklif Bütün paylara yapılmalıdır 113

b) Teklif bütün paylar için aynı olmalıdır 115

(ii) TeklifiKabul Düzeyinin Çıkarma Hakkının Kullanımı İçin Aranan Eşiğe Ulaşması 116

(iii)Çıkarma Hakkının Belirli Biçim ve Sürede Kullanılması 116

2) ÇıkarmaHakkının Kullanımına Karşı Yargıya Başvurma. 117

C)Alternatif Ortaklıktan Çıkarma Yöntemleri 120

1) BirYöntem Olarak “ Schemes of Arrangement”. 120

2) BirYöntem Olarak “Varlık Satışı”. 125

D) Uygulama.. 130

II.5.İtalya’da Ortaklıktan Çıkarma. 133

A)Ortaklıktan Çıkarma Kuralları. 133

B)Ortaklıktan Çıkarma Uygulaması. 137

 

III – HAO STATÜSÜ İLE SERMAYEPİYASASI KANUNU KAPSAMINDAN ÇIKMA/ÇIKARMA NEDENİ OLARAK “ORTAKLIKTAN ÇIKARMA”

 

III.1 -Giriş. 141

III.2 -Genel Hükümlere Yollama. 146

III.3 - HAO Satüsü ile Kanun Kapsamından Çıkma /Çıkarılma   

          Nedenleri ve Halleri 148

1) HAO StatüsüneGirme. 150

2) BorsadaKotuna Girme ve Borsa Kotundan Çıkma. 152

3) HAO Statüsüile Kanun Kapsamından Çıkma / Çıkarılma. 154

A) İdari İşlemle Resen HAO Satüsünden ve KanunKapsamından Çıkarma.. 154

B) Ortaklığın Bir Niteliği ve Buna Dayanan Eylemi İle HAOStatüsünün Kaybı ve Kanun Kapsamından Çıkma   158

1) Genel Kurul Kararı ile Kanun Kapsamından Çıkma. 159

2) Ortaklık Yapısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma. 160

3) Ortak Sayısı Nedeniyle Kanun Kapsamından Çıkma. 161

4) Finansal Tablo Kalemlerinin Büyüklüğü Nedeniyle Kanun   

          Kapsamından Çıkarma. 162

5) Faaliyetin Devamlılığına İlişkin Hususlar NedeniyleKanun   

    KapsamındanÇıkarma. 163

C) AzınlıkPay Sahiplerinin Eylemi ile Kapalı Hale Gelme.. 163

1) AyrılmaHakkı 163

2) SatmaHakkı 164

D) HakimOrtağın Girişimleri Sonucu HAO Statüsünden Çıkma.. 164

1) Pay AlımTeklifi 164

2)Ortaklıktan Çıkarma. 165

E)Ortaklığın Kendi Paylarını Satın Alması Yoluyla.. 166

F) VarlıkSatışı ve Devri Yöntemi 167

1) ÖnemliNitelikteki Bazı İşlemler ve Kriterleri 168

2) ÖnemliNitelikteki İşlemler Hakkında Karar Alınması 170

3) ÖnemliNitelikteki İşlerin Ortaklıktan Çıkarma Amacıyla  

    Kullanımının Yapılabilirliği 172

G) TTK’ndaYer Alan Diğer Yöntemlerin Kullanımı Sonucu HAO Statüsünden Çıkma.. 173

1. BirleşmeYoluyla. 174

2.Kolaylaştırılmış Birleşme Yöntemiyle. 176

3. HaklıSebeplerle Fesih Talebi Nedeniyle. 177

4.Denkleştirme Davası 178

5.  Oranların Korunmadığı (Yanlı) Bölünme. 179

III.4 –Ortaklıktan Çıkarma. 180

1) Kapsam... 180

2)Ortaklıktan Çıkarma Hakkı Sahibi 182

3)Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Yöneldiği Hak. 185

4)Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanım Süresi 188

5)Ortaklıktan Çıkarma Hakkı Kullanımının Ön Koşulları ya da Nedenleri 190

6) PaylarınDevrinde Yöntem... 193

7)Ortaklıktan Çıkarmada Pay Bedelinin Değeri 193

8)Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Kullanımında Süreç. 197

i) OrtaklığaBaşvuru. 197

ii) SPKr.’nave Borsaya Başvuru. 198

iii) SPKr.Onayı 200

iv) SPKr.Onayından Sonraki İşlemler 200

v) BorsaKotundan Çıkarılma. 203

vi) SPKr.Kapsamından Çıkarılma. 203

9) KamuyuAydınlatma. 204

III.5 - Ortaklıktan Çıkarma Hükümlerini DeğiştirmeyiAmaçlayan  

           Taslak ve AB Mevzuatı Açısından BirDeğerlendirme  205

III.6 -Kanun Yolları 210

1) İdariYargıya Başvurma. 211

2) AdliYargıya Başvurma. 212

3) BirAnayasa ve Mülkiyet Hukuku Sorunu Olarak Ortaklıktan  

    Çıkarma Hakkı 215

i) Giriş. 215

a)Almanya. 217

b) İtalya. 217

c) Çek Cumhuriyeti 218

d) Estonya. 220

e) AİHM Kararları 221

f) Genel Değerlendirme. 223

ii) TürkiyeAçısından Konunun Tartışılması 224

a) Mülkiyet Kavramının Kapsamı 225

b) Mülkiyet Hakkını Sınırlamanın Koşulları 226

III.7 Sonuç:Bazı Düşünce ve Öneriler 235

KAYNAKLAR.. 243